振华科技:董事会议事规则

中国振华（集团）科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。
董事会应当维护公司党委在经营中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。涉及公司重大经营管理事项，应当先由党委会前置研究讨论。
第三条 公司设董事会秘书 1 名，负责推动公司治理水平的提升，
负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1
人。
董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事
会确定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，召集人为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 董事会是公司的经营主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员
经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会审议并决定公司重大事项。公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研究项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项时，达到下列标准之一的，须提交董事会审议并及时披露。
（一）对外担保事项

未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（二）重大交易事项
公司发生的重大交易事项达到下列标准之一但未达到股东会审议的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
7.其他中国证监会、深圳证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。除提供担保、委托理财和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。
公司上述对外担保事项、交易事项、关联交易事项，按公司《章程》及相关制度规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。
第七条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，及时向董事会传达股东会关于公司改革发展的部署和要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的间题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（五）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（八）提出总经理人选建议，提请董事会决定聘任或者解聘；
（九）提出董事会秘书人选建议，提请董事会决定聘任或者解聘；
（十）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十一）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十三）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三章 董事会会议召集、召开
第九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前以专人送出、电子邮件、电话、短信、蓝信或本章程规定的其他方式通知全体董事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
第十条 在发出召开董事会通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、独立董事和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政规定、部门规章或公司《章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董