振华科技:振华科技章程

中国振华（集团）科技股份有限公司
章程

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 党委......30
第六章 董事和董事会......32
第一节 董事的一般规定......32
第二节 董事会......36
第三节 独立董事......44
第四节 董事会专门委员会......47
第七章 高级管理人员......50
第八章 职工民主管理与劳动人事制度...... 54
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 55
第一节 财务会计制度......55
第二节 内部审计......59
第三节 会计师事务所的聘任......60
第十章 通知和公告......61
第一节 通知......61
第二节 公告......62
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......62
第一节 合并、分立、增资和减资...... 62
第二节 解散和清算......65
第十二章 修改章程......67
第十三章 行业相关规定......68
第十四章 附则......69
第一章 总则
第一条 为规范中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经《贵州省人民政府关于同意设立中国振华(集团)科技股份有限公司的批复》（贵州省人民政府黔府函〔1997〕67 号）批准以募集方式
设立；于 1997 年 6 月 26 日在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 915200002146000364。
第三条 公司于 1997 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股（含公司职工股 700 万股），其中，公司向境内（非公司职工）投资人发行的以人民币认购的内资股为
6,300 万股，于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市；700 万公司职工
股于 1998 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国振华(集团)科技股份有限公司。
英文名称：CHINA ZHENHUA (GROUP) SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号，邮政
编码：550018。
第六条 公司注册资本为人民币：554,169,431 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党中国振华(集团)科技股份有限公司委员会，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布环境、社会责任和公司治理（ESG）报告。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：坚持以人为本，诚信经营，创新求变，打造国家信任、用户首选、安全可靠的高端电子元器件核心供应商，回馈社会，回报股东。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：法律法规国务院决定规定禁止的不得经营；法律法规国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律法规国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为中国振华电子集团有限公司，公司经批准发行的原始普通股总数为 17,500 万股，发起人认购股份数为 10,500 万股，占公司可发行普通股总数的 60%；以其下属之全资企业深圳程控交换机厂、新云器材厂、宇光电工厂和建新机械厂的部分生产经营性资产作价出资；出资时间为 1997 年 6 月。
第二十三条 公司已发行的股份数为 554,169,431 股，均为普通股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内将所收购股份注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销所收购股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销所收购股份。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享