海光信息:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：海光信息 证券代码：688041
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海光信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
（一）对公司股权激励激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......6
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......7
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......7
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见......8
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......8
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见......8 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 9
（八）实施股权激励计划对公司影响的意见......10 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...... 11
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......11
（十一）其他...... 12
（十二）其他应当说明的事项......13
五、备查文件及咨询方式......14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、海光信息：指海光信息技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《海光信息技术股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《公司章程》：指《海光信息技术股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
19. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海光信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海光信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海光信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海光信息不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、海光信息 2025 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且海光信息承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 879 人，约占公司全部职
工人数 2,803 人（截至 2025 年 6月 30 日）的 31.36%。包括：核心技术人员、
董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下述情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
“本激励计划拟向激励对象授予不超过 2,068.43 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 232,433.8091 万股的 0.89%。”，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在海光信息2025 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格不低于每股 90.25 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以不低于每股 90.25 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定授予价格，但授予价格不得低于 90.25元/股。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 87.95 元。
2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 90.24 元。
3、本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 81.65 元。
4、本激励计划公告前