海光信息:北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限公司股票激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于海光信息技术股份有限公司
股票激励计划的
法律意见书
2025 年 9 月
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目录

第一部分 律师声明事项......2
第二部分 法律意见书正文......3
释义 ...... 3
一、 本次激励计划的主体资格......4
二、 本次激励计划的内容......5
三、 本次激励计划履行的法定程序......7
四、 本次激励计划激励对象的确定......8
五、 本次激励计划的信息披露......9
六、 公司未为激励对象提供财务资助......10
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......10
八、 关联董事回避表决......11
九、 结论意见......11
北京市中伦律师事务所
关于海光信息技术股份有限公司
股票激励计划的
法律意见书
致：海光信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限公司股票激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
海光信息、公司 指 海光信息技术股份有限公司
本次激励计划 指 海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划
《公司激励计划 指 《海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励
（草案）》 计划（草案）》
《 考 核 管 理 办 指 《海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励
法》 计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《海光信息技术股份有限公司章程》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限
公司股票激励计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理 指 《上市公司股权激励管理办法》
办法》
《 股 票 上 市 规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
元 指 人民币元

一、 本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司
1. 根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式设立的股份有限公司。
2. 经《关于同意海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕953 号）核准，公司公开发行股票并于 2022 年 8 月在上交
所科创板上市，其证券简称为“海光信息”，股票代码为“688041”。
3. 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有天津滨
海 高 新 技 术 产 业开 发 区 市 场 监 督管理 局核发 的 统一 社会 信 用 代码 为
911201163004788158 的《营业执照》，其登记信息如下：
类型 股份有限公司（上市）
住所 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8
法定代表人 沙超群
注册资本 232,433.8091 万元
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日 至 无固定期限
集成电路、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；批发和零售业；
经营范围 计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因此，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的声明，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已对公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》发表专项核查意见。
根据《公司激励计划（草案）》，其内容包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”共十四章，其内容符合《股权激励管理办法》的相关规定，具体如下：
（1） 《公司激励计划（草案）》已经载明了实施本次激励计划的目的。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2） 《公司激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据和范围。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3） 《公司激励计划（草案）》已经载明了拟授予的限制性股票数量，拟授予限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，首次授予限制性股票的数量、首次授予限制性股票数量占本次激励计划限制性股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比，预留限制性股票的数量、预留限制性股票数量占本次激励计划限制性股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4） 《公司激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划的激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，以及激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5） 《公司激励计划（草案）》已经载明了股票激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期和归属安排。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项的规定。
（7） 《公司激励计划（草案）》已经载明了限制性股票的授予条件和归属条件。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定。
（8） 《公司激励计划（草案）》已经载明了公司实施股票激励计划的程序，包括实施股票激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序、股票激励计划的变更程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条