国民技术:《公司章程(草案)》

国民技术股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
【】年【】月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会...... 25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员...... 38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第八章 通知和公告...... 46
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算...... 48
第十章 修改章程...... 50
第十一章 附则......51
第一条 为维护国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市中兴集成电路设计有限责任公司整体变更设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：914403007152844811。
第三条 公司于 2010 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,720 万股，于 2010年 4 月 30 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司发行的在深交所上市的股票，以下称“A 股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H 股”。
第四条 公司注册名称：中文：国民技术股份有限公司
英文：NSING TECHNOLOGIES INC.
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路 109 号国民
技术大厦 1 楼 邮政编码：518057。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以振兴我国信息产业和集成电路设计业为己任，按照现代企业制度建立现代化、国际化高新技术产业为目标，充分利用人才、技术和装备资源，设计、开发、生产和经营各类集成电路和相关电子应用产品，不断提高技术水平和优化产品结构，使产品在质量、性能、价格等方面具有较强的市场竞争力。积极开展国际、国内合作，开拓国内外市场，参与国际竞争，取得最佳的经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路设计与开发；开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加
密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产和销售；自有房屋租赁；机动车辆停放服务；物业管理；设备租赁（不含金融租赁业务）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 8,160.0000 万股，每股面值为人民
币 1 元。
第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间、持股比例如下：
序 认购股份数 持股比例
股东姓名或名称 （万股） 出资方式 出资时间 （%）
号

1 中国华大集成电路设 3264.0000 净资产折股 2009.6.3 40.0000
计集团有限公司
2 中兴通讯股份有限公司 2176.0000 净资产折股 2009.6.3 26.6667
3 深圳市深港产学研创 760.0000 净资产折股 2009.6.3 9.3137
业投资有限公司
4 孙迎彤 393.6880 净资产折股 2009.6.3 4.8246
5 余运波 270.0000 净资产折股 2009.6.3 3.3088
6 刘晓宇 266.2720 净资产折股 2009.6.3 3.2632
7 张 斌 200.0000 净资产折股 2009.6.3 2.4510
8 李美云 130.0000 净资产折股 2009.6.3 1.5932
9 彭 波 100.0000 净资产折股 2009.6.3 1.2255
10 孙 元 62.0000 净资产折股 2009.6.3 0.7599
11 皇甫红军 52.0000 净资产折股 2009.6.3 0.6373
12 沈爱民 52.0000 净资产折股 2009.6.3 0.6373
13 徐剑锋 40.0000 净资产折股 2009.6.3 0.4902
14 卢 林 40.0000 净资产折股 2009.6.3 0.4902
15 李 琴 40.0000 净资产折股 2009.6.3 0.4902
16 赵 波 40.0000 净资产折股 2009.6.3 0.4902
17 殷苍柏 40.0000 净资产折股 2009.6.3 0.4902
18 关仕源 15.0000 净资产折股 2009.6.3 0.1838
19 朱 杉 12.4800 净资产折股 2009.6.3 0.1529
20 谢祥明 12.4800 净资产折股 2009.6.3 0.1529
21 周建波 12.4800 净资产折股 2009.6.3 0.1529
22 刘 军 11.5200 净资产折股 2009.6.3 0.1412
23 谢 华 11.5200 净资产折股 2009.6.3 0.1412
24 刘迪夫 11.5200 净资产折股 2009.6.3 0.1412
25 李勇强 10.0000 净资产折股 2009.6.3 0.1225
26 程 农 10.0000 净资产折股 2009.6.3 0.1225
27 刘 鑫