国信证券:国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年九月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张纳沙 邓 舸 姚 飞
胡 昊 李石山 张雁南
李进一 朱英姿 衣龙新
国信证券股份有限公司
2025年 9 月 8 日
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
任福宾 谢晓隽 许禄德
国信证券股份有限公司
2025年 9 月 8 日
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
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陈 华 杜海江 鲁 伟
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陈 勇 袁 超 曾 信
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周中国 廖锐锋 吴士荣
国信证券股份有限公司
2025年 9 月 8 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为629,313,683股，新增股份均为限售流通股；
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年9月2日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；
四、本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2025年9月10日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
六、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至10,241,743,060股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
七、本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币629,313,683元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国信证券股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]518Z0108号）验资确认；
八、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》的规定，公司控股股东深投控的持股比例从33.53%被动稀释至31.47%、其他持股5%以上股份的股东华润信托持股比例从22.23%被动稀释至20.87%、云南合和持股比例从16.77%被动稀释至15.74%，因上市公司发行股份股本增加导致上述主体拥有权益的股份比例触及1%的整数倍。除上述情况外，上市公司其他股东不存在触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的情况。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》全文及其他相关公告文件。

目 录

声明...... 1
特别提示...... 5
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次交易概况......11
一、本次交易方案概况...... 11
二、标的资产评估作价情况...... 11
三、发行股份购买资产具体方案...... 12
第二节 本次交易的实施情况......17
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 17
二、本次交易的资产交割和过户情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 19
五、资金占用及关联担保情况...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险...... 20
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 20
第三节 本次交易新增股份发行情况......23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23
二、新增股份上市时间...... 23
三、新增股份的限售安排...... 23
第四节 本次股份变动情况及其影响......24
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25
三、本次交易对上市公司的影响...... 25
第五节 持续督导......30
一、持续督导期间...... 30
二、持续督导方式...... 30

三、持续督导内容...... 30
第六节 中介机构及有关经办人员......31
一、独立财务顾问...... 31
二、法律顾问...... 31
三、审计机构...... 31
四、资产评估机构...... 31
第七节 备查文件......33
一、备查文件...... 33
二、备查地点...... 33
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书/本上市公 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
告书 情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
国信证券/上市公司/ 指 国信证券股份有限公司
本公司/公司
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
本次交易/本次重组 指 上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
有限公司96.08%的股份
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
交易对方 指 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资有限公司
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司，于2020年3月3日更名为深圳市资本
运营集团有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口金控 指 海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
司、海口创业投资有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/一创 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
审计机构/会计师事 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所/天健
法律