中芯国际:独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见

中芯国际集成电路制造有限公司
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认真审阅了公司提供的有关资料，现就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定
经审议，我们认为：
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
二、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案
经审议，我们认为：
公司本次发行股份购买资产方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。
三、关于《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要
经审议，我们认为：

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关预案及其摘要符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。
四、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
经审议，我们认为：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，我们一致同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
五、关于本次发行股份购买资产构成关联交易
经审议，我们认为：
上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法规，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士，本次交易构成关连交易。
综上，本次交易构成关联（连）交易。
六、关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组
经审议，我们认为：
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

七、关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经审议，我们认为：
本次交易前公司无实际控制人，预计本次交易完成后公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定、符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定、符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定、符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定
经审议，我们认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定、符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定、符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定、符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
九、关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》四条规定
经审议，我们认为：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经审议，我们认为：
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
经审议，我们认为：
本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
十二、关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况
经审议，我们认为：
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在本次交易停牌前 20
个交易日内波动情况进行了自查。本次交易停牌前 20 个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为 29.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。
十三、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
经审议，我们认为：
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
2024 年 3 月，公司的全资子公司芯电半导体（上海）有限公司向磐石香港有限公司
出售其持有的江苏长电科技股份有限公司 228,833,996 股无限售条件流通股份，转让价
款总额为人民币 66.36 亿元，并于 2024 年 11 月完成工商变更登记。江苏长电科技股份
有限公司与本次交易的标的公司均属集成电路行业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
2025 年 6 月，公司的全资子公司中芯国际控股有限公司拟向湖南国科微电子股份有
限公司出售其持有的中芯集成电路（宁波）有限公司 14.832%的股权，交易价格将以资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易各方共同协商确定，目前尚未完成工商变更登记手续。中芯集成电路（宁波）有限公司与本次交易的标的公司均属集成电路行业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度
经审议，我们认为：
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度。
十五、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
经审议，我们认为：
为保证本次交易的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，具体授权范围详见《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
（以下无正文，后附签署页）
（本页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
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范仁达 刘明
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吴汉明 陈信元