同方股份:同方股份有限公司股东会议事规则

同方股份有限公司
股东会议事规则
同方股份有限公司
2025 年 9 月

同方股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，议
事程序和决议内容合法有效，能够充分维护全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司股东会规则》以及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合本公司章程，特制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，是股东
依法行使权利的主要途径。出席股东会的股东依法享有
知情权、发言权、质询权和表决权等权利。
第四条 出席股东会的股东应当在有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的范围内行使职权，自觉维护会议
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于
召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公
司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得
阻碍股东会依法履行职权。
第六条 股东会依法行使下列职权：
1．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2．审议批准董事会的报告；
3．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4．对公司增加或者减少注册资本做出决议；
5．将发行公司债券的决策权利授予董事会，由董事会对
发行公司债券作出决议；
6．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；
7．修改公司章程；
8．对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
做出决议；
9．对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近
一期经审计总资产额百分之三十的交易做出决议；
10．对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批
的对外担保事项做出决议；
11. 审议批准变更募集资金用途事项；
12. 审议股权激励计划和员工持股计划；
13. 对公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其
他公司合并而收购本公司股份作出决议；
14. 授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已发
行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资
的，不得授权董事会，应由股东会决议；
15. 对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助作出决议；
16. 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
第七条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席会议，并接受股
东的质询。
第二章 股东会召开的条件
第八条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
1．董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于公司章程所定人数的三分之二时；
2．公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3．单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面
请求时；
4．董事会认为必要时；
5．审计与风控委员会提议召开时；
6．法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由
过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。
审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委
员会召集人主持。审计与风控委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计与风控委员会成
员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股
东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三章 股东会的通知
第十二条 公司股东会召集人应当在年度股东会召开二十日之
前，或者临时股东会召开十五日之前，以公告方式向股
东发出股东会通知。公司计算二十日的起始期限时，不
包括会议召开当日，但包括公告日。
上述所称公告，指公司将召开股东会的有关事项，应当
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视
为登记在册的公司股东已经收到股东会的通知。
第十三条 股东会会议通知应包括以下事项：
1．会议的时间、地点和会议期限；
2．提交会议审议的事项和提案；
3．以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
4．有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）；
5．投票委托代理委托书的送达时间和地点(如需)；
6．会务常设联系人姓名，电话号码；
7. 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十四条 股东会的召集人在召开股东会的通知中应列出本次股
东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要
变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，
不能只列出变更的内容。
第十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十六条 审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主
持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计与风控委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十八条 审计与风控委员会或者股东自行召集并举行会议的，
应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所备案。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
董事会和董事会秘书应对会议予以配合，将提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。会议所发生的合理费用由公司承
担。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会现场
会议召开地点不得变更。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。确需变更召开地点的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的提案
第二十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会、单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临