帝奥微:北京市中伦(上海)律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年九月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第二届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。2025年8月23日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
经查验，上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次会议的召开
本次股东会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。

本次股东会现场会议召开的时间：2025年9月8日11:00；召开地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师查验，本次股东会召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》规定的召集人资格。
根据《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》及关于召开本次股东会的公告，参加本次股东会的人员为：
1、股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（股权登记日：2025年9月1日），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经本所律师查验，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计113人，代表股份72,649,677股，占公司有表决权股份总数的31.20%。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次股东会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会审议的议案1属
于特别决议事项，须经出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决股份总数的三分之二以上通过。
本次股东会审议的所有议案均由监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1. 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意72,385,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6365%；反对164,322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2261%；弃权99,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1374%。
表决结果：通过。
2. 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意72,376,195股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6235%；反对168,749股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2322%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意72,384,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6351%；反对160,322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2206%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意72,384,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6351%；反对160,322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2206%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
2.04 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意72,365,760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6091%；反对164,322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2261%；弃权119,595股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1648%。
表决结果：通过。
2.05 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决情况：同意72,380,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6296%；反对164,322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2261%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
2.06 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意72,366,260股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6098%；反对178,684股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2459%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
2.07 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意72,365,327股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6086%；反对179,617股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2472%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1442%。
表决结果：通过。
2.08 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决情况：同意72,371,262股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6167%；反对173,682股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2390%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
2.09 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意72,375,706股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6228%；反对169,238股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2329%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1443%。
表决结果：通过。
2.10 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
表决情况：同意72,385,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6365%；反对159,322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2193%；弃权104,733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1442%。
表决结果：通过。
2.11 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意72,343,281股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5782%；反对267,111股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3676%；弃权39,285股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0542%。
表决结果：通过。
经本所律师查验，本次会议审议的议案1已经出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案已经出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东会的具体表决结果详见公司发布的本次股东会决议公告。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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