正和生态:2025年第三次临时股东会会议资料

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
二零二五年九月

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2025 年第三次临时股东会议程
会 议 方 式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025 年 9 月 18 日下午 14：00
现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 B 座
21 层会议室
参 会 人 员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师
会 议 议 程：
（一）会议主持人介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）会议主持人宣布会议开始；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东审议以下议案：
议案 1：《关于 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
议案 2：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
议案 3：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金的制度>的议案》
议案 4：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案 5：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案 6：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
议案 7：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案 8：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（七）现场投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。

议案 1：《关于 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
各位股东及股东代表：
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8 月 27 日召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况汇报如下：
一、2025 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司 2025 年的经营需求，公司预计 2025 年度与关联方发生日常关联交
易总额为 8,500.00 万元，具体如下：
单位：万元
本年年初 本次预计
占同类 至披露日 上年实 占同类 金额与上
关联交 关联方 本次预计 业务比 与关联方 际发生 业务比 年实际发
易类别 金额 例（%） 累计已发 金额 例（％） 生金额差
生的交易 异较大的
金额 原因
向关联 北京金河
方提供 水务建设 8,500.00 20 1,207.00 0 0 不适用
专业分 集团有限
包 公司
合计 / 8,500.00 20 1,207.00 0 0 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：北京金河水务建设集团有限公司
法定代表人：周付春
公司类型：其他有限责任公司
办公地址：北京市昌平区沙河镇西沙屯
注册资本：人民币 14,600 万元整
成立日期：2022 年 5 月 22 日
经营范围：施工总承包；专业承包；租赁设备；维修工程机械；城市园林绿化；种植花卉；水库管理；调水、引水管理；城市污水排放、疏通、清淤；城市道路养护；城市桥涵、隧道养护；市政设施抢险、维修；城市地下公共设施的管理；防空设施的管理；城市公用设施的综合管理；城外旷野公用设施的管理；建
设工程项目管理；新能源技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；工程和技术研究与试验发展；销售软件、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；劳务派遣；工程勘察；测绘服务；工程设计。
截止 2024 年 12 月 31 日（经审计），北京金河水务建设集团有限公司总资产
439,399.88 万元，净资产 32,937.46 万元，营业收入 419,782 万元，净利润 9,117
万元。
与上市公司的关联关系：周付春先生为公司第五届董事会非独立董事，此外，周付春先生担任北京金河水务建设集团有限公司法人、董事长兼总经理；根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，北京金河水务建设集团有限公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司（含下属公司）与关联方北京金河水务建设集团有限公司根据日常业务需求，在交易价格公平、合理的情况下，计划开展向关联方提供专业分包等关联交易业务，预计在 2025 年将合计发生上述日常经营性关联交易总额不超过人民币 8,500.00 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。
（二）关联交易的定价原则
上述日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易预计事项符合公司日常经营的客观需要，对公司主营业务发展具有积极意义。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，交易同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，不会导致公司因该等交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
议案 2：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订。
《独立董事工作细则》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”修改为“股东会”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025 年 9 月 18 日
议案 3：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金的制度>的
议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》进行修订。
《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”修改为“股东会”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025 年 9 月 18 日
议案 4：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。
《募集资金管理制度》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”修改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第二条 本制度所称募集资金指公司通 第二条 本制度所称募集资金指公司通
过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并 过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
用于特定用途的资金。 向投资者募集并用于特定用途的资金监管，
但不包括公司为实施股权激励计划募集的
资金监管。
第五条 募集资金原则上限定用于公司 第五条 公司的控股股东、实际控制人
在发行申请文件中承诺的募集资金用途，公 及其他关联人不得占用公司募集资金，不得司变更募集资金用途必须经股东大会批准， 利用公司募集资金投资项目获取不正当利并履行信息披露义务和其他相关义务。 益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他
关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 公司财务部应当对建立募集资 第九条 公司财务部应当对建立募集资
金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金 金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目的投入情况。 支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及