楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004 年 3 月 10 日
湖北楚天智能交通股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
二○二五年九月十六日

湖北楚天智能交通股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
文 件 目 录

一、公司 2025 年第一次临时股东会议程 ...... 1
二、关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案 ...... 3
三、关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案 ...... 4
四、关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
五、关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 98
六、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 111
七、关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 118
八、关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 130
湖北楚天智能交通股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议程
一、会议时间
1.现场会议召开时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14：30
2.网络投票时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心东塔公司 24
楼会议室
2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长王南军先生
五、会议议程
1.主持人宣布会议开始，报告股东到会情况
2.宣读股东会会议须知
3.审议议案
（1）审议《关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案》；
（2）审议《关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案》；
（3）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（4）审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
（5）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（6）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（7）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问
5.推选监票人
6.股东对议案进行投票表决
7.监票人宣布投票表决结果
8.董事会秘书宣读本次股东会决议
9.律师发表见证意见
10.主持人宣布会议结束
股东会
议案一
关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构。该机构坚持独立审计原则，勤勉尽责，已按合同约定完成 2024 年度财务审计工作。根据该机构 2024 年履职情况，结合公司经营需要，为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审议，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构，费用总额为 95 万元。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2025 年 9 月 16 日
股东会
议案二
关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构，该机构已按合同约定完成 2024 年度内部控制审计工作。根据该机构履职情况，结合公司内控管理需要，经公司董事会审计委员会审议，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内部控制审计机构，费用总额为 45 万元。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2025 年 9 月 16 日
股东会
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》
（2025 年 3 月修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等
法律法规、规范性文件、业务规则的最新要求，公司拟结合实际对《公司章程》进行修订，主要内容对照如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经湖北省人民政府授权湖北省经 公司经湖北省人民政府授权湖北省经
济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高 济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高
速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企 速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企
〔2000〕809 号）批准，由湖北金路高速公 〔2000〕809 号）批准，由湖北金路高速公
路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投 路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投
高速公路发展有限公司）等 5 家发起人以发 高速公路发展有限公司）等 5 家发起人以发
起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册 起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号为 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
4200001141833（现统一社会信用代码为： 91420000722084584J。
91420000722084584J）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人。

法定代表人辞任，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东之间权利义务关系的具有法律约束力束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、财务负责人（总责人（总会计师）、总工程师、总经济师、 会计师）、董事会秘书、总工程师、总经济
总法律顾问。 师、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 1,610,115,901 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 1,610,115,901 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的