宝丰能源:宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会议事规则(2025年9月修订)

宁夏宝丰能源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 制定公司的股权激励计划方案和员工持股计划方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十七） 选举公司董事长；
（十八） 审议批准《公司章程》第四十三条第一款规定须经股东会审议范
围以外的公司对外担保事项；
（十九） 决定公司向银行等金融机构申请银行贷款综合授信事宜；
（二十） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员
会主任；
（二十一） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东
会授予的其他职权。
第四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。但根据上海证券交易所、《公司章程》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股 东会议事规则》的规定，应提交公司股东会审议的，还应在董事会审议通过后 提交公司股东会审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。但根据上 海证券交易所、《公司章程》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东会议事规则》 的规定，应提交公司股东会审议的，还应在董事会审议通过后提交公司股东会
审议通过。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第六条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、购
买或者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债 务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资 产、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为（受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应提交公 司董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标的具体计算办法按上海证券交易所的规定执行。
本条第一款规定的交易根据上海证券交易所、《公司章程》、《宁夏宝丰能源
集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，应提交公司股东会审议的，还应在董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条规定，已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照本条第四款的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本条第一款规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并在公告中说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。公司已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行董事会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第七条 公司与同一交易方同时发生本规则第六条第一款规定的除对外
投资(含委托理财、对子公司投资等)以外其他交易中方向相反的两个相关交易 时，按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第六条第一款的规 定。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
前款交易根据上海证券交易所、《公司章程》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东会议事规则》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，应提交公司股东会审议的，还应在董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。
第九条 计算第六条、第八条的交易行为涉及的金额时，包括公司合并报
表范围内子公司的上述行为。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书分
管董事会办公室。

第十一条 本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则
中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会会议的召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
前 10 日，以书面方式通知全体董事。
在依前款规定发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事、高级管理人员、各业务部门的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，可以视需要再次征求各位董事、高级管理人员的意见。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前 10 日和 5 日，以电子邮件、传真、邮寄、专人送出或其他经董事认可的方式，
书面通知全体董事、高级管理人员。非直接送达的，通过电话、短信或微信等 方式予以确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召 开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人签字、委托书签发日期和有效期限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三） 董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四） 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出
席会议。