奥雅股份:广东信达律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见书

关于深圳奥雅设计股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票事项的法律意见书
信达励字（2025）第 130 号
致：深圳奥雅设计股份有限公司
根据深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳奥雅设计股份有限公司章程》、经公司股东大会审议通过的《深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的终止暨回购注销相关事宜，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2．信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．信达已得到公司如下保证，即其已向信达及信达律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5．信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6．信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次终止暨回购注销的批准与授权
1．2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。同日，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

2．2023年12月4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
3．2023 年 12 月 15 日，公司披露了《深圳奥雅设计股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的公告》，《深圳奥雅设计股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。
5．2024 年 1 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
6．2024 年 1 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7．2024年2月7日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
8．2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
9．2025年6月19日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10．2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
综上，信达律师认为，公司本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次终止暨回购注销的内容
根据公司于 2025 年 9 月 8 日召开的第四届董事会第十三次会议议案及公司
的书面确认，本次终止暨回购注销的具体情形如下：
（一）终止暨回购注销原因
因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 32.83 万股，同时与之配套的《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）终止暨回购注销数量
公司本次回购限制性股票总数为 32.83 万股，一共涉及 29 名激励对象。
（三）回购注销价格
根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格或因公司层面考核原因不能解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
2024 年 2 月 7 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》；2025
年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。自公司公告限制
性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率 1.50%计算。
限制性股票回购价格=20.55×（1+1.50%×579/365）=21.04 元/股（保留两位小数，四舍五入）。
（四）回购注销资金来源
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币690.7432 万元，资金来源为公司自有资金。
综上，信达律师认为，本次终止暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、其他事项
本次终止暨回购注销尚需经公司股东会审议通过。公司尚需就本次终止暨回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销事项尚需经公司股东会审议通过，且公司需及时履行信息披露义务，并就本次终止暨回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
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陈佳然
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