大秦铁路:大秦铁路2025年第一次临时股东会资料

大秦铁路股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
董事会办公室
二〇二五年九月

大秦铁路股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议召开时间、地点
会议时间：2025 年 9 月 23 日 14:30，为保证会议按时召开，现场登记时间截至
14:20
会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场
主持人：董事长陆勇先生
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、参会人员
（一）股权登记日 2025 年 9 月 17 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三)公司聘请的律师；
(四)其他人员。
四、会议议程
（一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
（二）宣布会议正式开始；
（三）审议议案：
审议议案：
1. 《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》
2.《关于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》
3.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》4.《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
5. 关于选举公司第七届董事会董事的议案
（四）现场投票表决，统计表决结果；
（五）宣布投票表决结果；
（六）见证律师出具法律意见书；
（七）股东会结束。

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2025 年第一次临时股东会会议资料
（议案一）
关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第 10 号—市值管理》等要求，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，结合公司《市值管理制度》《估值提升计划》，制定股份回购方案。具体如下：
（一） 回购股份的目的
基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，拟使用自有资金进行股份回购。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在此期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。按照本次回购金额人民币 10 亿元
—15 亿元，回购价格上限 8.19 元/股进行测算，回购数量约为 122,100,122 股—
183,150,183 股，回购股份比例约占公司总股本的比例为 0.61%~0.91%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 8.19 元/股。该价格上限不高于本次董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格将在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营 状况确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权 除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的相关规定对回购股份价格做相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别 比 比 比例
股份数量 例 股份数量（股） 例 股份数量 （%
（股） （ （ （股） ）
%） %）
有限售条件流通 20,147,177,716 100 20,025,077,594 100 19,964,027,533 100
股份
股份总数 20,147,177,716 100 20,025,077,594 100 19,964,027,533 100
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日公司总资产 2,070.18 亿元，归属于上市公司股东的净资
产 1,548.84 亿元，货币资金为 613.47 亿元。本次回购金额上限 15 亿元，分别占上
述财务数据的 0.72%、0.97%和 2.45%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产
经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实
施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划，若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未
来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个
月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已 回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情 况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定， 履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购相关工作顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理股份回购相关手续，包括但不限于签署、执行与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议及合约等；
（2）设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务；
（3）根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等；
（4）在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
股东会对上述事项的授权自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
以上议案，现提请股东会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2025 年 9 月 23 日
（议案二）
关于重新签订《国有授权经营土地使用权
转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司五届十七次董事会、2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》等议案，决定公开发行不超过320 亿元（含 320 亿元）可转换公司债券，募集资金用于收购太原局集团公司国有授
权经营土地使用权。2020 年 4 月 27 日，公司与太原局集团公司签署附生效条件的《国
有授权经营土地使用权转让协议》，协议约定，拟收购的土地宗数为 807 宗，面积9161.5万平方米，评估价值为 283.09 亿元。
由于土地募投项目涉及因素复杂、变化因素多，土地面积、价款及相关费用的核算需相关方共同协商确认，截至目前项目尚未完成交割。
近期，公司与太原局集团公司充分协商，就推进完成可转换债券土地募投项目资产交割工作达成一致。鉴于土地募投项目涉及土地分证合证、规划调整等事项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等发生变化。公司与太原局集团公司重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》。
北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进行重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788 宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2025）第 6077 号﹞。经双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地宗数为 788 宗，面积为 8603.94万平方米，评估价值为 2,357,792.64 万元。增值税 212,201.34 万元，本次交易总价款（含税）为 2,569,993.98 万元。剩余不具备交割条件的土地由公司向太原局集团公司租赁。

以上议案，现提请股东会予以审议。
资产评估相关内容详见 2025 年 8 月 29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦
铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司发表专项核查意见