*ST生物:南华生物关于筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权暨增资扩股的公告

证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2025-054
南华生物医药股份有限公司
关于筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权
暨增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）筹划拟以 4,862.49 万元自有资金收购湖南金弘再生资源集团有限公司（以下简称“金弘集团”）持有的娄底金弘新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“金弘新材”）43.05%股权；公司同时对标的公司增资 3,000 万元，其中 2,615.75 万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为 55%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第十二届董事会第三次会议、公司第十二届独立董事专门会2025年第三次会议和第十二届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理本次收购相关手续，并签署《股权转让暨增资扩股协议》等相关文件。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
为进一步延伸主业赛道、培育差异化竞争优势，公司拟以 4,862.49 万元自有资金收购湖南金弘再生资源集团有限公司持有的娄底金弘新材料有限公司43.05%股权；公司同时以现金方式对标的公司增资 3,000 万元，其中 2,615.75
万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次交易完成后，公司将合计持有标的公司 55%股权。公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司进行了评估。标的公司评估值为 11,312.97 万元，经双方友好协商确定，本次标的公司整体作价为 11,295.39 万元，本次股权收购及增资事项交易总金额经双方协商预计为 7,862.49 万元，具体以最终签订的《股权转让暨增资扩股协议》为准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖南金弘再生资源集团有限公司（曾用名：湖南金弘再生资源有 限公司）
统一信用代码：91430100MA4R6D9B4K
注册资本：20,000 万元
注册地址：长沙经济技术开发区板仓南路 29 号和向阳路 10 号新长海中心
3-C 栋 1703
法定代表人：李铁祥
成立日期：2020 年 3 月 23 日
经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；量子计算技术服务；软件外包服务；工业互联网数据服务；软件销售；人工智能基础软件开发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金弘集团与公司不存在关联关系，非失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：娄底金弘新材料有限公司
企业类型：有限公司
统一社会信用代码：91431382MAC3UY2X0P
注册资本：9,848.67万元

法定代表人：李铁祥
成立日期：2022年11月9日
注册地址：湖南省娄底市涟源市石马山街道马头山村水口组
经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；电池销售：高纯元素及化合物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；报废电动汽车回收拆解。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）股权结构
认缴资本 实缴资本 股权比例
股东名称
（人民币万元） （人民币万元） （％）
湖南金弘再生资源集团有限
9,848.67 9,848.67 100.00
公司
合 计 9,848.67 9,848.67 100.00
（三）主营业务及行业
1．金弘新材的主营业务、主要产品及服务情况
金弘新材主要从事废旧动力电池回收和再生利用，主要产品为工业级碳酸锂等。其控股子公司冷水江金大路环保科技有限公司（以下简称“金大路环保”）主要从事资源再生利用，主产品为废钢铁，包括重型、中型等各类型废钢。其中金大路环保拥有《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》资质，享受 30%增值税即征即返政策。
2．所处行业
金弘新材主要从事新能源废旧动力电池、废钢铁回收和再生利用。依据国家统计局和中国证监会分类，属“C42 废弃资源综合利用业”；按《战略性新兴产业分类（2018）》，属“7.3 资源循环利用产业”之“7.3.3 工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”。
再生资源行业则是指从事再生资源回收、运输、分拣、加工、再利用等一系列活动的综合性产业。其核心是将废弃物转化为可重新使用的资源，实现“资源
－产品－废弃产品-再生资源”的循环闭环，是循环经济的核心载体。
（四）主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（众环审字〔2025〕1700094 号）的标的公司审计报告，经审计，金弘新材主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 26,341.03 25,194.68
负债总额 15,699.57 16,523.01
净资产 10,641.46 8,671.67
项目 2025 年 1—7 月 2024 年度
营业收入 4,365.19 2,393.12
利润总额 -446.25 -1,816.40
归属于母公司所有者净利润 -238.33 -1,231.76
（五）其他情况
经查询，截至本公告披露日，金弘新材不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字〔2025〕8923 号的标的公司资产评估报告，标的公司资产评估值为 11,312.97 万元，具体情况如下：
（一）估值对象
评估对象为娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为娄底金弘新材料有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。
（三）评估基准日

评估基准日是 2025 年 7 月 31 日。
（四）评估方法
本次评估方法选用为资产基础法、市场法。
（五）评估结论
1．资产基础法评估结果
经资产基础评估法，娄底金弘新材料有限公司账面资产总计 20,045.21 万元，评估价值 22,669.42 万元，评估价值较账面价值评估增值 2,624.21 万元，增值
率 13.09%；账面负债总计 11,356.45 万元，评估价值 11,356.45 万元，评估无
增减值变动；账面净资产 8,688.76 万元，评估价值 11,312.97 万元，评估价值较账面价值评估增值 2,624.21 万元，增值率 30.20%。
2．市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，娄底金弘新材料有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 8,688.76 万元，评估价值
12,600.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,911.24 万元，增值率 45.01%。
本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益评估价值为 11,312.97 万元。
五、协议的主要内容
（一）交易方案
本次交易方案为公司受让金弘集团持有标的公司部分股权及向标的公司增资的一揽子交易方案。本次交易完成后，公司将持有标的公司 55%股权，标的公司成为公司的控股子公司。
1．股权转让
公司受让金弘集团持有的标的 43.05%股权，对应注册资本 4,239.68 万元，
其中已实缴 4,239.68 万元。本次股权转让总价款预计为 4,862.49 万元，本次股权转让完成后，标的公司的股权结构具体如下：

认缴资本 实缴资本 股权比例
股东名称
（人民币万元） （人民币万元） （％）
湖南金弘再生资源集团有限公
5,608.99 5,608.99 56.95
司
南华生物医药股份有限公司 4,239.68 4,239.68 43.05
合 计 9,848.67 9,848.67 100.00
2．增资
公司以自有资金对标的公司增资 3,000 万元，其中 2,615.75 万元计入标的公
司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公 司将合计持有标的公司 55%的股权，标的公司的股权结构具体如下：
认缴资本 实缴资本 股权比例
股东名称
（人民币万元） （人民币万元） （％）
南华生物医药股份有限公司 6,855.43 6,855.43 55.00
湖南金弘再生资源集团有限
5,608.99 5,608.99 45.00
公司
合 计 12,464.42 12,464.42 100.00
（二）交易价格
本次股权收购及增资事项交易总金额经双方协商预计为 7,862.49 万元。其
中，公司拟以现金方式 4,8