贤丰控股:2025年第二次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于贤丰控股股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：贤丰控股股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025 年 8 月 19 日，公司召
开第八届董事会第二十次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2025 年 8 月 21 日在指定媒体上发出了《贤丰控股股份有限公司关
于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，首次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达/超过 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2025 年 9 月 5 日 15:00 在东莞市南城街道东莞大
道南城段 428 号寰宇汇金中心 6 栋 17 层 008 号如期召开，由公司董事长韩桃子
女士主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 5 日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2025 年 9 月 5 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 344 人，代表有表决权股份 123,005,647 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 14.9855％，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 名，均为
截至 2025 年 9 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 117,310,747 股，占公司股份总数的 14.2917%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 341 人，代表有表决权股份
5,694,900 股，占公司股份总数的 0.6938％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 342 人，代表有表决权股份 5,695,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.6938％。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案分别进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
列入议程的议案中，第 1 项、第 2.1 项、第 2.2 项议案为特别决议事项，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表
决通过，第 2 项议案需逐项表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于变更注册地址和经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 122,292,647 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4204％；反对 570,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4641％；弃权 142,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1155％。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 4,982,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.4802％；反对 570,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.0246％；弃权 142,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4952％。
2、《关于修订公司部分制度的议案》
本议案需逐项审议，逐项表决结果如下：
2.1 《董事会议事规则》（2025 年 8 月）
表决结果：同意 122,301,947 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4279％；反对 564,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4588％；弃权 139,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1132％。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 4,991,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.6435％；反对 564,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.9104％；弃权 139,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4460％。
2.2 《股东会议事规则》（2025 年 8 月）
表决结果：同意 122,323,047 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4451％；反对 544,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4424％；弃权 138,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1125％。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 5,012,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.0140％；反对 544,200 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 9.5558％；弃权 138,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4302％。
2.3 《募集资金管理制度》（2025 年 8 月）
表决结果：同意 122,316,047 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4394％；反对 543,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4415％；弃权 146,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1191％。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 5,005,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.8911％；反对 543,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.5364％；弃权 146,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5724％。
2.4 《对外投资管理制度》（2025 年 8 月）
表决结果：同意 122,324,447 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4462％；反对 543,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4415％；弃权 138,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1123％。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 5,013,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.0386％；反对 543,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.5364％；弃权 138,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4249％。
2.5 《独立董事工作制度》（2025 年 8 月）
表决结果：同意 122,306,447 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4316％；反对 558,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4544％；弃权 140,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1141％。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 4,995,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.7226％；反对 558,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.8139％；弃权 140,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4636％。

2.6 《关联交易决策制度》（2025 年 8 月）
表决结果：同意 122,302,747 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4286％；反对 560,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4560％；弃权 142,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1154％。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 4,992,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.6576％；反对 560,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股