炬申股份:关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告

证券代码：001202 证券简称：炬申股份
炬申物流集团股份有限公司
Jushen Logistics Group Co.,Ltd
（广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二五年九月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 8 月 15 日出具的《关于炬申物流集团股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029 号），炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）与保荐人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等申报文件进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
审核问询函所列问题 黑体、加粗
审核问询问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
除特别说明外，本回复报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1...... 4
问题 2...... 39
问题 3...... 52
其他...... 98
问题 1
申报材料显示，发行人 2025 年一季度净利润及经营活动产生的现金流量净额分别为-300.96 万元、-3,673.47 万元，与上年同期相比均由正转负；2025 年一季度营业收入为 25,959.69 万元，同比增长 22.74%，营业收入与净利润的变动不一致。报告期内，发行人运输业务收入分别为 97,005.26 万元、80,828.73万元、75,511.70 万元、19,272.29 万元，仓储业务收入分别为 10,738.20 万元、17,735.97 万元、27,334.02 万元、6,455.26 万元。运输业务毛利率分别为 4.60%、4.58%、3.12%和-3.43%。报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面余
额分别为 9,857.22 万元、10,245.28 万元、10,582.01 万元和 15,696.12 万元，
占公司资产总额的比例分别为 7.82%、7.96%、7.18%和 10.38%。报告期内公司不断深化与天山铝业集团股份有限公司（以下简称天山铝业）的合作关系，2024年度之前公司为天山铝业厂区里两家外包倒短、装卸服务提供商之一，2024 年度开始成为天山铝业上述服务的独家供应商，天山铝业为发行人 2024 年第一大客户。公开资料显示，发行人 2024 年前五大客户中广西富盛物流有限公司（以
下简称富盛物流）成立于 2024 年 6 月，实缴资本为 50 万元。报告期末，发行
人资产负债率为 49.63%。
请发行人补充说明：（1）结合具体业务情况、主要收入成本变化及其影响因素、同行业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）发行人仓储业务与运输业务在业务模式上是否存在较强的联动关系，报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合理性；发行人运输业务毛利率持续下滑的原因以及与同行业可比公司是否存在重大差异，毛利率下滑趋势是否具有持续性及发行人应对措施。（4）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比
公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（5）报告期内发行人与天山铝业的具体业务合作情况，以及报告期各期确认倒短业务收入金额及其占向天山铝业销售收入的占比；结合发行人的业务特点及竞争优势说明天山铝业不自行进行其厂区内的倒短、装卸服务而采购发行人相关服务的合理性。（6）富盛物流成立不满一年即成为发行人前五大客户的原因及合理性，发行人向其销售规模与其实缴资本较低的情况是否匹配；2024 年发行人与富盛物流的具体业务往来，包括服务内容、销售收入、回款情况等，富盛物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表意见。请保荐人及会计师说明针对报告期内收入真实性执行的审计程序、覆盖比率、核查结论，并发表明确意见。
【回复说明】
一、发行人说明
（一）结合具体业务情况、主要收入成本变化及其影响因素、同行业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异
1、结合具体业务情况、主要收入成本变化及其影响因素、同行业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合理性
2025 年一季度，公司收入、利润及同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年一季度 2024 年一季度 变动比率
营业收入 25,959.69 21,150.01 22.74%
营业成本 22,803.21 17,555.62 29.89%
销售费用 342.58 408.97 -16.23%

管理费用 1,315.45 754.31 74.39%
研发费用 38.60 60.12 -35.80%
财务费用 623.34 239.13 160.67%
营业利润 512.56 1,884.75 -72.80%
利润总额 381.32 2,104.62 -81.88%
净利润 -300.96 1,477.17 -120.37%
归属上市公司股东的 783.89 1,477.17 -46.93%
净利润
毛利率 12.16% 16.99% 减少 4.84 个百分点
2025 年一季度，公司营业收入 25,959.69 万元，较去年同期增长 22.74%，2025
年一季度归属上市公司股东的净利润 783.89 万元，较去年同期下降 46.93%。最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因主要系：（1）2025 年一季度毛利率较去年同期减少 4.84 个百分点。公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，几内亚陆路交通条件较差，车辆损耗较大导致产能受限，同时港口至公海的驳船运力不足，港口堆场面积不足导致铝土矿滞留，进一步降低铝土矿石运输量。同时运输工具、人员工资等固定成本较高，导致 2025 年一季度几内亚陆路运输业务毛利率为-135.71%。剔除几内亚陆路运输业务，公司一季度毛利率为 18.89%，较去年同期略有增长。（2）2025 年一季度管理费用较去年同期增长 74.39%，主要系公司于 2024 年新增开拓几内亚陆运业务，增加管理团队，因此相关的职工薪酬、办公费等有所增加；（3）2025 年一季度财务费用较去年同期增长 160.67%，主要系公司因业务拓展借款增加及几内亚陆运业务汇兑损失增加所致。
综上所述，公司最近一期收入增长而利润大幅下滑主要系几内亚陆运业务亏损所致。几内亚陆运业务通过公司控股子公司嘉益几内亚开展，2025 年一季度，嘉益几内亚收入 1,129.73 万元，净利润-2,252.02 万元，对归母净利润的影响为-1,137.05 万元。扣除嘉益几内亚的影响后，公司 2025 年一季度归母净利润为1,920.94 万元，较去年同期增长 30.04%，与收入增长幅度较为匹配。
2、是否与同行业可比公司存在重大差异
公司 2025 年一季度的营业收入、归属上市公司股东的净利润较去年同期的变动比例与同行业上市公司对比如下：

营业收 归属上市
项目 主营业务 入 公司股东
的净利润
主营业务是汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储
三羊马 服务。2024 年度汽车整车综合物流服务收入占比 82.75%，非汽车商品 39.23% -126.25%
综合物流服务收入占比 13.95%，其他业务收入占比 1%，仓储服务收
入占比 0.92%。
主营业务是大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务。
天顺股份 2024 年度国际航空物流服务收入占比 82.75%，第三方物流收入占比 43.32% -49.48%
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