齐心集团:2025年员工持股计划管理办法

证券代码：002301 证券简称：齐心集团
深圳齐心集团股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
二〇二五年九月

目录

目录......1
第一章 总则......2
第二章 员工持股计划的制定...... 2
第三章 员工持股计划的管理...... 6
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 13
第五章 本员工持股计划的变更、终止......14
第六章 员工持股计划的实施程序......15
第七章 附则......16
第一章 总则
第一条 制定目的
为规范深圳市齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳齐心集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。
本办法中各词语释义与《深圳齐心集团股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)》一致。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的目的
1、建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展。

3、深化公司和下属子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；
（2）公司及下属子公司的中层管理人员；
（3）公司及下属子公司的核心业务技术骨干人员、关键岗位员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
第五条 本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员，以及公司及下属子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。本次持有人范围不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 180 人，具体参与情况将根据员工实际缴款情况确定。
第六条 本员工持股计划的资金来源与规模
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的
供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金、不涉及公司提取激励基金。
2、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过 3,456.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 3,456.00 万份。单个员工应当以整数倍认
购份额，起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1 元），超过 1 份的，以 1 份的整数倍累积计算。
3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。
第七条 本员工持股计划的股票来源和规模
1、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的 9,600,000 股，占公司当前总股本721,307,933 股的 1.33%。本员工持股计划将在股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为 30 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。
3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期
的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《主板上市公司规范运作》关于员工持股计划要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第九条 本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十条 本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为 2025 年和 2026 年，分年度进行考核。根据各考核年度
的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例为 50%。
第十一条 本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中：

1、公司业绩考核指标
归属安排 业绩考核指标
第一个归属 以 2024 年经审计的营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 3%；
批次 或以 2024 年度经审计的净利润为基数，2025 年净利润不低于 1.4 亿元（增长率 123%）。
第二个归属 以 2024 年经审计的营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 8%；
批次 或以 2024 年度经审计的净利润为基数，2026 年净利润不低于 1.8 亿元（增长率 187%）。
注：1、“营业收入”为合并报表营收；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、个人绩效考核指标
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《深圳齐心集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。
个人绩效考核根据对应考核结果确定个人绩效考核的归属比例，具体如下：
考核内容 考核结果 个人绩效归属比例
年度绩效等级 X 为 C 级以上 100%
（X） X 为 C 级 0
3、考核结果运用
（1）公司业绩考核指标达成的情况下：
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效归属比例
个人考核指标不达标未能归属的部分，由管理委员会对该归属批次对应的股票出售后，按照清算处置后相应份额的所得资金（扣除税费等）与原始出资份额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）公司业绩考核指标未达成的情况下：
公司业绩考核指标未达成的情况下，由管理委员会对该归属批次对应的股票出售后，按照清算处置后相应份额的所得资金（扣除税费等）与原始出资份额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，管理委员会在收益额范