海思科:北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二五年九月

北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：海思科医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“海思科”）申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。
就本次发行事宜，本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（简称“《原法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（简称“《律师工作报
告》”），并根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 7 月 23 日所出具的《关
于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120027 号）（以下简称“《审核问询函》”），就反馈问询涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（简称“《补充法律意见书》”）。
现就 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间发行人相关法律情况的变化
及其他需要说明的事项出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书所称“报告期”指“自 2022年 1 月1日至 2025年 6月30 日”，“补
充报告期”指“自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日”。本法律意见书中所使用
的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《原法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现出具法律意见如下：

目录

第一部分 《审核问询函》回复的更新...... 4
第二部分 对《原法律意见书》的更新...... 29
一、本次发行的批准和授权...... 29
二、本次发行的主体资格...... 29
三、本次发行的实质条件...... 29
四、发行人的股本及其演变...... 32
五、发行人的股东（实际控制人）...... 33
六、发行人的独立性...... 33
七、发行人的业务...... 33
八、关联交易及同业竞争...... 34
九、发行人的主要财产...... 37
十、发行人的重大债权债务...... 39
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 39
十二、发行人章程的制定与修改...... 39
十三、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作 ...... 40
十四、发行人的董事、高级管理人员及其变化...... 40
十五、发行人的税务...... 40
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 42
十七、发行人募股资金的运用...... 42
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 42
十九、发行人募集说明书法律风险的评价...... 43
二十、审核关注要点的核查意见...... 43
二十一、总体结论性意见...... 43
第一部分 《审核问询函》回复的更新
问题一：报告期各期，公司营业收入分别为 301,529.43 万元、335,507.01 万
元、372,134.92 万元和 89,201.30 万元，其中肠外营养系产品收入持续下滑，麻醉产品收入持续增加，肿瘤止吐产品、合作产品收入于 2023 年下滑；公司毛利率分别为 69.85%、71.24%、71.62%及 70.38%。报告期各期，公司扣非归母净
利润分别为 11,182.24 万元、24,212.13 万元、13,219.68 万元和 5,033.99 万元，非
经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，分别为 2,014.02 万元、7,801.41 万
元、19,620.15 万元和 246.33 万元。2022 年公司向第五大客户销售金额为 9,433.96
万元，主要系发行人与其签订了《专利实施许可协议及相关协议之解除协议》，收到技术转让款。
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 72,759.12 万元、79,923.66 万元、
83,801.59 万元和 89,606.34 万元，应收账款周转率分别为 4.84、4.39、4.55 和 4.12，
低于同行业可比公司平均水平 5.78、5.50、7.57 和 9.93。报告期内，发行人 1年以上预付账款主要系预付浙江瑞博制药有限公司的环泊酚注射液海外临床试验 CDMO 服务以及部分医院的临床试验费用，均依照合同要求付款，由于期末尚未到达验收时点，故形成预付账款。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 34,599.99 万元、28,129.03 万元、27,160.79 万元和 31,720.26 万元，存货跌价
准备分别为 901.26 万元、752.91 万元、639.35 万元和 667.83 万元；2023 年公司
采购外包袋金额从 1,543.40 万元下降到 653.09 万元，下降幅度较大。报告期末，发行人固定资产账面价值为 85,645.85 万元。报告期各期，发行人已商业化销售的主要产品剂型为大容量注射剂（软袋、瓶装）、小容量注射剂、冻干粉针剂和片剂，其中大容量注射剂产品的产能利用率均低于 55%，小容量注射剂和片剂的产能利用率均低于 30%。
报告期各期，发行人研发投入分别为 96,085.54 万元、87,542.69 万元、
100,094.35 万元和 19,381.55 万元，资本化研发支出占研发投入的比例分别为53.39%、40.98%、37.65%和 26.14%，高于同行业可比公司平均水平。其中，公司的试验费主要系公司开展临床前和临床研究时支付外部服务机构的相关试验费用。报告期内，公司研发费用所涉主要研发项目存在终止项目的情况。

报告期各期，发行人投资性房地产余额分别为 20,316.02 万元、25,091.82 万
元、30,757.32 万元和 31,810.02 万元，主要系公司自持的成都海思科广场物业。
2023 年、2024 年，发行人现金分红金额分别为 22,282.36 万元和 46,392.50 万元，
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 75.50%和 117.31%。
王俊民、范秀莲、郑伟三方于 2009 年签署一致行动协议，并于 2025 年 3 月解除
一致行动关系，三人实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例合计为73.27%，此后王俊民为公司的控股股东、实际控制人，实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例 40.11%。报告期内，发行人存在 1 起消防相关行政处罚。
最近一期末，发行人其他应收款账面价值为 3,685.49 万元，其他流动资产账
面价值为 1,845.01 万元，其他非流动资产账面价值为 15,712.03 万元，长期股权投资账面价值 9,424.92 万元，其他权益工具投资账面价值为 4,158.31；公司对参股公司海保人寿保险股份有限公司的认缴金额尚未实缴完毕，该投资被认定为财务性投资。
请发行人：（1）结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性；2023 年、2024 年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因；结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险。（2）区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况，报告期内相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例。（3）说明报告期内应收账款周转率持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内研发服务费结算方式、具体合同条款及实际执行情况，说明报告期内 1 年以上预付账款形成依据及合理性，发行人与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。（5）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业
可比公司是否存在较大差异；结合外包装与相关收入的对应关系，说明 2023 年外包袋采购金额降幅较大的原因及合理性。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）结合研发投入资本化的金额和比例、资本化条件的判断和选取、以及试验费等主要投入会计处理是否与同行业可比公司同类或相似业务存在差异等，说明研发投入资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合研发费用终止的原因及已投入金额，说明研发相关内控管理是否有效执行；前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（8）成都海思科广场与公司实际生产经营是否匹配，自用和出租面积占比，是否全部用于出租。（9）请结合公
司 2023 年和 2024 年进行大额分红，且 2024 年分红金额高于归属于上市公司股
东的净利润，原实际控制人合计持股比例较高等情况，说明高额分红后又实施再融资募资的必要性，是否损害中小投资者合法权益。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会