赛腾股份:苏州赛腾精密电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

苏州赛腾精密电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603283）
2025 年 9 月

苏州赛腾精密电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2025 年 9 月 15 日 14:00
会议地点：江苏省苏州吴中经济开发区郭巷街道淞葭路 585 号公司会议室
主持人：孙丰先生
议程：
一、主持人致辞，介绍出席和列席会议的人员
二、审议如下议案：
1. 审议《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》；
2. 审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》；
3. 审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》；
4. 审议《关于取消监事会、变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
5. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
6. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
7. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》；
8. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司对外担保决策制度>的议
案》；
9. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司关联交易控制与决策制度>
的议案》；
10. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议
案》
11. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》
12. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》13. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司会计师事务所选聘制度>的
议案》
14. 审议《关于修订<苏州赛腾精密电子股份有限公司对外投资与资产处置管理
制度>的议案》
三、股东发言、质询
四、解答股东提问
五、股东投票表决
六、休会
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议闭幕
议案一
关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案
各位股东：
一、本员工持股计划基本情况
1、2024 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会
第二十三次会议，会议审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书》。
2、2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。
3、2024 年 9 月 24 日，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B882871529）
中所持有的 294.97 万股公司股票非交易过户至公司第一期员工持股计划账户，过户价格为 49 元/股。
4、2024 年 9 月 24 日，第一期员工持股计划召开第一次持有人会议，会议审议
通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权第一期员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
5、公司于 2025 年 6 月 6 日披露了 2024 年年度权益分派实施公告， 以
2025 年 6 月 11 日为股权登记日实施了 2024 年年度权益分派， 以资本公积转增
股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，本员工持股计划持有股份由 294.97 万股增加
至 412.958 万股。
6、2025 年 8 月 28 日，公司召开第一期员工持股计划第二次持有人会议、第四
届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，拟提前终止并回购注销本员工持股计划尚未解锁的权益份额对应的 412.958 万股股份。
二、本次员工持股计划提前终止的情况
1、提前终止并回购注销的原因
本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自
本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划公司层面业绩考核指标为：以 2023年扣除非经常损益后净利润为基数，2024 年扣除非经常损益后净利润增长率≥15%（本持股计划中所指年度扣除非经常性损益后净利润以剔除本次及其他股权激励计划、持股计划激励成本影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（众会字
（2024）第 02643 号）、《2024 年度审计报告》（众会字(2025)第 01092 号），公司 2023
年度、2024 年度经审计并剔除股权激励成本影响并扣除非经常性损益影响后的净利润分别为 756,569,819.79 元、640,816,934.68 元，未达到本员工持股计划公司层面的业绩考核目标，本员工持股计划解锁条件未成就。为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股份回购规则》及《第一期员工持股计划（草案）》等有关规定，经慎重考虑，决定提前终止第一期员工持股计划并回购相应股份。
2、员工持股计划的终止安排
根据本员工持股计划的相关规定，经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议、第一期员工持股计划第二次持有人会议及公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后，本员工持股计划提前终止，并由管理委员会根据相关规定对本员工持股计划证券账户所持有的全部股票回购后的财产进行清算和分配。
3、回购数量
2024 年 9 月 24 日，公司回购专用证券账户中所持有的 294.97 万股股份非交易
过户至第一期员工持股计划，因公司实施 2024 年年度权益分派，以资本公积转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后本员工持股计划持股 412.958 万股股份，
因本计划公司层面业绩考核未达标，拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的股份为412.958 万股。
4、回购价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 49.00 元/股。公司于 2025 年 6 月 6
日披露了 2024 年年度权益分派实施公告，向 2025 年 6 月 11 日股权登记日下午收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（扣除公司回购专户中回购股份）每股派发现金红利 0.56 元（含税），并向股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。鉴于此，根据相关规定，对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下：
P＝P0-V=49.00-0.56=48.44 元/股
P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的本
员工持股计划购买公司回购股份的价格。
P=P0÷（1+n） =48.44÷（1+0.4） =34.60 元/股
其中： P0 为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格； n 为每股的
资本公积转增股本的比率； P 为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。
综上，本次员工持股计划回购价格为 34.60 元/股。
5、回购资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。
三、预计本次持股计划回购注销前后公司股本结构的变化情况
公司本次持股计划回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 变动股份数量 本次变动后
2023 年限
股份类别 股份数量 第一期员工 回购账户股 制性股票
（股） 比例(%) 持股计划变 份变动数量 回购注销 合计（股） 股份数量（股） 比例(%)
动数量（股） （股） 变动数量
（股）
有限售条件 6,874,000 2.47 - - -73,500 -73,500 6,800,500 2.51
的股份
无限售条件 271,716,823 97.53 -4,129,580 -3,213,710 -7,343,290 264,373,533 97.49
的股份
股份总数 278,590,823 100.00 -7,416,790 271,174,033 100.00
注:公司于 2025 年 8 月 28 日同时审议了《关于提前终止第一期员工持股计划并
回购注销相关股份的议案》、《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。以上股本结构变动的最终情况以相关注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次提前终止并回购注销对公司的影响
本次提前终止并回购注销相关股份事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
现提请股东大会审议表决，关联股东回避表决。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
议案二
关于变更部分回购股份用途并注销的议案
各位股东：
一、回购股份方案及实施情况
公司于 2023 年 9 月 11 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，本次用于回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4 亿元（含），回购价格不超过 60.58 元/股（含）。回购期限为自公司董事会审
议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 12 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2023-080）。
2024 年 3 月 1 日，公司完成回购，实际回购公司股份 6,163,410 股，占公司当时
总股本200,316,148股的比例为3.0768%，购买的最低价为43.87元/股，最高价为60.58元/股，已支付的资金总额为人民币 294,001,809.96 元（不含交易费用）。具体内容详
见