武汉控股:湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1070 号
天元 TIANYUAN
地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层
电话：027-59625780 传真：027-59625789

目 录

第一部分 前 言......3
第二部分 释 义......5
第三部分 正文......7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易各方的主体资格......17
三、本次交易的性质...... 22
四、本次交易的批准和授权...... 23
五、本次交易涉及的重大协议......24
六、本次交易的标的资产...... 25
七、本次交易涉及的债权债务处理...... 74
八、本次交易的披露和报告...... 74
九、关联交易及同业竞争...... 75
十、本次交易的实质条件...... 95
十一、本次交易的证券服务机构...... 98
十二、关于本次交易相关方买卖股票的情况......99
十三、结论意见......99
第一部分 前 言
致：武汉三镇实业控股股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所依据上述中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集了相关证明材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供武汉控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为武汉控股申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意武汉控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据所取得的文件资料并结合对相关法律法规的理解出具本法律意见书。

第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
上市公司、武汉控股 武汉三镇实业控股股份有限公司
武汉市城投集团/交易对方 武汉市城市建设投资开发集团有限公司
交易双方 武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公
司
标的资产 武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院
有限责任公司 100%股权
武汉市政院、标的公司 武汉市政工程设计研究院有限责任公司
武汉市政院工会 武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会
宏建公司 武汉市宏建基础设施建设有限公司
城乡建筑公司 武汉市城乡建筑市政设计有限责任公司
路源公司 武汉路源工程质量检测有限公司
城蓬公司 武汉城蓬工程咨询有限公司
武汉市水务集团 武汉市水务集团有限公司
民用建筑设计院 武汉市民用建筑设计院有限责任公司
能源规划设计公司 武汉能源规划设计有限公司
排水公司 武汉市城市排水发展有限公司
武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买武汉市城市建
本次交易 设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司
100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
中国证监会 中国证券监督管理委员会
武汉市国资委 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
国家自然资源部 中华人民共和国自然资源部
国家住建部 中华人民共和国住房和城乡建设部
湖北省住建厅 湖北省住房和城乡建设厅
湖北省市监局 湖北省市场监督管理局
武汉市自建局 武汉市自然资源和城乡建设局
本所 湖北瑞通天元律师事务所
审计机构、中审众环 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、湖北众联 湖北众联资产评估有限公司
中金公司、财务顾问 中国国际金融股份有限公司
武汉控股与武汉市城投集团于 2025 年 3 月 6 日签署的《武汉三镇实业控
《购买资产框架协议》 股股份有限公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市政
工程设计研究院有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》

武汉控股与武汉市城投集团签署的《武汉三镇实业控股股份有限公司与
《购买资产补充协议》 武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市政工程设计研究院有
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
武汉控股与武汉市城投集团签署的《武汉三镇实业控股股份有限公司与
《业绩承诺补偿协议》 武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市政工程设计研究院有
限责任公司之业绩承诺补偿协议》
《重组报告书》 《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 中审众环出具的编号为“众环审字〔2025〕0103934 号”的《武汉市政
工程设计研究院有限责任公司审计报告》
湖北众联出具的编号为“众联评报字〔2025〕1223 号”的《武汉三镇实
《评估报告》 业控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉市政
工程设计研究院有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》
评估基准日 2025 年 3 月 31 日
定价基准日 武汉控股第九届董事会第三十七次会议决议公告日
报告期 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
交割日 标的资产在工商行政管理部门完成过户至武汉控股名下的变更登记之日
过渡期间 自评估基准日次日至标的资产交割日所在月月末的期间
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
中国境内 中华人民共和国境内，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区
法律法规 中国