武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

武汉三镇实业控股股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司股东：
武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”或“武汉市城投集团”）所持武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，武汉控股符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
以上议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决。现提交股东会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2025 年 9 月 5 日
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司股东：
本次交易的交易方案如下：
1、本次交易的整体方案
（1）武汉控股拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。
（2）武汉控股拟同时向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行”）可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。
2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。
（2）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为武汉市城投集团，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。
2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.38 3.51
前 60 个交易日 4.70 3.77
前 120 个交易日 4.69 3.76
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.22 元/股（原发行价格为
5.24 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股），不
低于定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于
上市公司最近一个会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。
（4）交易价格及支付方式
根据众联评估出具并经武汉市城投集团备案的《资产评估报告》，截至评估基准日武汉市政院股东全部权益的评估价值为 160,063.30 万元。交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司 100%股权的交易作价为 160,063.30 万元。本次交易支付方式如下：
单位：万元
支付方式
交易对方 交易标的资产 总对价
现金对价 股份对价
武汉市城投集团 市政院 100%股权 24,000.00 136,063.30 160,063.30
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。
（5）发行数量

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金方式补足。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
武汉市城投集团 136,063.30 260,657,662
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（6）股份锁定期
本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、
曹明已就该议案回避表决。
（7）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺补偿期间
业绩承诺补偿期间系指标的公司过户至上市公司名下（以完成工商变更登记
手续为准）当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。为免疑义，
若本次交易于 2025 年 12 月 31 日前完成标的公司过户，则本次交易的业绩承诺
期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易于 2026 年1月1日至2026年12月31日期间完成标的公司过户，则业绩承诺期相应顺延为2026年度、2027年度和 2028 年度。
2）预测净利润数和业绩承诺净利润数
根据上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具，并经武汉市城投集团备案的资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日作为评估
基准日，标的公司的评估值为 160,063.30 万元，标的公司在 2025 年至 2028 年
期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
预测净利润 9,031.67 11,314.28 11,738.71 12,016.44
若本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则标的公司 2025 年度、
2026 年度、2027 年度的净利润分别不低于 9,031.67 万元、11,314.28 万元、
11,738.71 万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。若本次交易于 2026 年 1 月 1
日至 2026 年 12 月 31 日期间实施完毕，则标的公司 2026 年度、2027 年度、
2028 年度的净利润分别不低于 11,314.28 万元、11,738.71 万元、12,016.44
万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当 年及其后两个连续会计年度。
若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累 积净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需对上市公 司进行补偿。
上述承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则 编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的 财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
3）实现净利润数的确定

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。在业绩承诺期间内，未经上市公司同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告