力合微:2025年第三次临时股东会会议资料

证券代码：688589 证券简称：力合微
深圳市力合微电子股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议资料
二〇二五年九月

目 录

2025 年第三次临时股东会会议须知......3
2025 年第三次临时股东会会议议程......6
2025 年第三次临时股东会会议议案......8
议案一：关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案......8
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案......9
议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案......12
议案四：关于修订《累积投票制实施细则》的议案......13
议案五：关于修订《对外担保决策管理制度》的议案......14
议案六：关于修订《对外投资管理办法》的议案......15
议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案......16
议案八：关于修订《独立董事工作制度》的议案......17
议案九：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案......18
深圳市力合微电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件、持股证明文件、法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上
市 公 司 股 东 会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 8
月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
深圳市力合微电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
(一) 会议时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）下午 15:00
(二) 会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼 1101 公司
会议室
(三) 召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会
(四) 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
(三)主持人宣读股东会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五)审议会议议案：
1. 《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》；

2. 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
3. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
4. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
5. 《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》；
6. 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
7. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
8. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
9. 《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
(六)与会股东及股东代表发言及提问
(七)与会股东及股东代表对各项议案投票表决
(八)宣读会议表决结果和股东会决议
(九)见证律师宣读法律意见
(十)签署会议文件
(十一)会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司2025年第三次临时股东会
结束

深圳市力合微电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议案
议案一：
关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2024 年度审计机构，其在任期内恪尽职守，坚持独立审计原则，做到了独立、客观、公正地履行职责，较好地完成了审计相关工作，报告内容客观、公正。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2025 年年度财务审计工作及内部控制审计工作。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司 2025 年 8 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》。
本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
议案二：
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第
十三次会议，并于 2025 年 4 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派 股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 2 股，不送红
股，合计派发现金红利 36,226,395.00 元（含税），转增 24,150,930 股，转增后公司
总股份数增加至 145,328,310 股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由
121,177,380 股变更为 145,328,310 股，注册资本由 121,177,380 元变更为 145,328,310
元。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》的规定，
结合前述公司注册资本及股份总数的变更情况，公司拟对《公司章程》的相应条款 进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 121,177,380 第六条 公司注册资本为人民币145,328,310
1 元。 元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公
公司事务的董事或者总经理担任。 司事务的董事或者经理担任。
2 担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同
为同时辞去法定代表人。 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
3 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 的经理（总经理）、副经理（副总经理）、财务
秘书和本章程规定的其他人员。 总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股