铜陵有色:安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
(2025)承义法字第 00214 号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）之委托，指派束晓俊、方娟律师就铜陵有色提前赎回可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具法律意见。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次赎回必备的法律文件随同其他文件一并报备或公告，并依法承担法律责任。

4、本法律意见书仅供本次赎回之目的专项使用，非经本所律师同意，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次赎回相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
1、2023 年 7 月 12 日，中国证监会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股
份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529 号），同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过 214,600 万元的注册申请。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金合计发行可转债21,460,000 张，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定 02”，该等可转债已于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。
可转债存续期为自发行之日起 6 年，即 2023 年 9 月 21 日至 2029 年 9 月 20 日。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意，本期可转换公司债券于 2024 年 3 月 6 日起在深圳
证券交易所挂牌，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定 02”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》（以下简称“《发行结果暨登记完成公告》”），本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息），即 2024 年 3 月 27 日至 2029
年 9 月 20 日。
（四）转股价格的调整情况

根据《发行结果暨登记完成公告》，“铜陵定 02”初始转股价格为 3.38 元
/股。2024 年 6 月 7 日，因公司实施 2023 年度权益分派，“铜陵定 02”的转股
价格由 3.38 元/股调整为 3.30 元/股。2025 年 6 月 23 日，因公司实施 2024 年
度权益分派，“铜陵定 02”的转股价格由 3.30 元/股调整为 3.20 元/股。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已取得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的注册及同意。
二、本次赎回的赎回条件
（一）有条件赎回条款
1、根据《自律监管指引第 15 号》第二十条之规定，“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之约定，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
2、根据《发行结果暨登记完成公告》，“铜陵定 02”有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）触发赎回情形
2025 年 3 月 21 日起，“铜陵定 02”已发行期满 18 个月，同时自 2025
年 8 月 13 日至 2025 年 9 月 4 日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低
于公司可转换公司债券“铜陵定 02”当期转股价格（即 3.20 元/股）的 130%（含130%，即 4.16 元/股）。根据《发行结果暨登记完成公告》中有条件赎回条款的相关约定，公司已触发“铜陵定 02”的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已经触发《发行结果暨登记完成公告》约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等相关规定。
三、本次赎回的批准程序
2025 年 8 月 29 日，公司披露了《关于铜陵定 02 可能触发赎回条件的提示
性公告》。
2025 年 9 月 4 日，公司召开十届二十四次董事会会议，审议通过了《公司
关于提前赎回“铜陵定 02”的议案》。同意行使“铜陵定 02”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“铜陵定 02”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“铜陵定 02”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等相关规定，公司尚需履行后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第 15 号》及《发行结果暨登记完成公告》规定的赎回条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《管理
办法》《自律监管指引第 15 号》等的相关规定，公司尚需就本次赎回履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为(2025)承义法字第 00214 号《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:胡国杰
经办律师:束晓俊
方 娟
2025 年 9 月 4 日