美埃科技:对外投资管理制度

美埃（中国）环境科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外
投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，
保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、
法规”）及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本对外投资管理制度（以
下简称“本制度”）。
第二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。
公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理。根据国
家对投资行为管理的有关要求，公司的对外投资项目需要报政府部
门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合
法。
第四条 公司董事会设立战略委员会后负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事
会报告。
第五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
第二章 决策范围
第六条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外
进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理
财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品投资活动。
本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市规则》等法
律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。
第八条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公
司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第九条 公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规及《公司章程》《美
埃（中国）环境科技股份有限公司股东会议事规则》《美埃（中国）
环境科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程
序。
第十条 公司对外投资的具体审批权限如下：
（一） 达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司
股东会审议通过：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
5,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到前述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券
法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。
交易虽未达到前述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
（二） 达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司
董事会审议通过：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 10%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
1000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过 100 万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 以下对外投资事项由公司总经理决定：
除按上述规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余
对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。
第十一条 除提供担保、提供财务资助、委托理财外，公司在连续 12 个月内
发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，应当
根据本制度第十条的规定提交董事会或股东会审议，已经按照相关
条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券
交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的
交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将
本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会
审议程序的交易事项。
第十二条 交易标的为股权且达到本制度第十条规定的董事会审议标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过 1 年。前述审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司
章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的
交易事项，应当适用前款规定。
公司发生交易达到本制度第十条规定的股东会审议标准，交易对方
以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第
一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十
条。
前述交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露
相关情况后免于按照第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或
证券交易所另有规定的除外。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购
权，导致子公司不再纳入