美埃科技:关联交易管理制度

美埃（中国）环境科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司
及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、
法规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以下简称“本
制度”）。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、公允、
关联人回避、书面协议的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐
瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联交易
第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联人和关联关系
第四条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自
然人。
第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人；
（七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
联人。
公司与第五条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司
董事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司应结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》从关联人对公司进行
控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人及关联关系加以判断。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第四章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
应明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，定价原则和定价方法如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，关联交易的定价主要遵循市场价
格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市
场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（四）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确。
前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价
是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及
费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
第五章 关联交易的审议程序
第十二条 公司与关联人发生的如下交易，可由公司总经理审批：
（一） 公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（二） 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万元的，或占公
司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易。
第十三条 公司与关联人发生的如下交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事
会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联
交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人
在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额，提供担保除外）在人民币 300
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。
上述关联交易经董事会审议后应当及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的如下交易，应提交股东会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，
应按照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会
批准后方可实施：
（1） 交易标的为股权且达到《上市规则》7.1.3 条规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；
（2） 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告；
（3） 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年；
（4） 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计报告
和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；
（5） 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公
司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审
议的交易事项，应当适用本款第（1）项至第（4）项规定；
（6） 公司发生交易达到《上市规则》7.1.2 条规定的标准，交易对方以
非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本
款第（1）项至第（3）项的规定披露涉及资产的审计报告或者评