海峡股份:《海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则》修订说明

《海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则》修订说明
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东
公司设董事会。董事会是公司的经营决 会负责。董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，
第二章 策中心，对股东大会负责。董事会由 11 第二章第 且一名独立董事由会计专业人士担任；海南港航控股有 外部监管规定
修订 第三条 名董事组成，其中 4 名为独立董事，其 三条 限公司推荐 5 名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公 与《公司章程》
中一名独立董事由会计专业人士担任； 司推荐 2 名董事候选人。董事会设董事长 1 人，由海南
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人 港航控股有限公司推荐；副董事长 1 人，由深圳市盐田
港股份有限公司推荐。
第二章 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第二章第 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 外部监管规定
修订 第四条 董事任期届满，可连选连任。任期届满 四条 可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 与《公司章程》
前，股东大会不得无故解除其职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人
第二章 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 第二章第 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 外部监管规定
修订 第六条 理人员职务的董事以及由职工代表担任 六条 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 与《公司章程》
的董事（如有），总计不得超过公司董 司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
修订 第二章 董事就任日期为股东大会通过选举的决 第二章第 董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。新任董事 外部监管规定
第七条 议当日。新任董事应在股东大会通过其 七条 应在股东会通过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及 与《公司章程》
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任命后 1 个月内，签署《董事声明及承 承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
诺书》，并向公司董事会和深圳证券交
易所备案。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会股 （一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党
东会报告工作； 委的意见；
（二）执行股东大会股东会决议； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）执行股东会的决议；
（四）制订公司年度财务预算方案、决 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、投融
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏 资计划；
修订 第二章 损方案； 第二章第 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 外部监管规定
第十条 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 十条 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 与《公司章程》
发行债券或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
股票或者合并、分立、解散及变更公司 分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会股东会授权范围内， 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
决定公司对外投资、购买或出售资产、 交易等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
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（十）根据董事长的提名，聘任或者解 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 务总监或总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）制订公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十三）管理公司信息披露事项； 事务所；
（十四）向股东大会股东会提请聘请或 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
更换为公司审计的会计师事务所； 作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
检查总经理的工作； 会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议
《公司章程》授予的其他职权。 决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范
董事会行使上述职权的方式是通过召开 围的事项，应当提交股东会审议。
董事会会议审议决定，形成董事会决议
后方可实施。超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
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第二章 公司董事会应当就注册会计师对公司财 第二章第 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 外部监管规定
修订 第十一 务报告出具的非标准审计意见向股东大 十一条 标准审计意见向股东会作出说明。 与《公司章程》
条 会作出说明
董事会具有行使公司章程规定的以下对 董事会具有行使《公司章程》规定的以下对外投资、购
外投资、购买和出售资产、关联交易等 买和出售资产、关联交易等权限，并应建立严格的审查
权限，并应建立严格的审查和决策程序； 和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应
超出该权限范围以及其他重大投资项目 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 股东会授权董事会对以下权限范围内的重大交易事项进
并报股东大会批准。 行审议：
股东大会授权董事会对以下权限范围内 （一）非金融股权投资
第二章 的重大交易事项进行审议： 第二章第 年度投资计划内：单项投资总额 1 亿元以内的现有产业 外部监管规定
修订 第十三 （一）非金融股权投资 十三条 规模扩张的并购以及其他非金融股权投资；年度投资计 与《公司章程》
条 年度投资计划内：单项投资总额 1 亿元 划外不予授权。
以内的现有产业规模扩张的并购以及其 （二）固定资产投资
他非金融股权投资；年度投资计划外不 年度投资计划内：单项投资总额 2 亿元以内的公司合并
予授权。