海峡股份:海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则

海南海峡航运股份有限公司
利润分配管理规则
第一章 总则
第一条 为规范海南海峡航运股份有限公司（以下简称公司）
利润分配和资本公积金转增股本行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配和资本公积金转增股本机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规定和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股份方
案时，应当严格遵守本规则。涉及高比例送转股份的，公司还应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》。
第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第四条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人
合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、
操纵市场等违法违规行为。
第二章 利润分配政策
第五条 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表
中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配原则为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分
配利润。
（二）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
第八条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法
律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第九条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第十条 在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
第十一条 发生以下情形之一时，公司不进行现金分红：

（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司资产负债率高于 80%；
（三）公司经营活动产生的现金流量净额为负。
第十二条 在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
第十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。
第十四条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股
实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第十五条 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当
承诺并兑现填补回报的具体措施。
第十六条 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 利润分配及资本公积金转增股本方案的信息披露
第十七条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年
末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第十八条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本
方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。
第十九条 公司应当在预披露公告中说明确定该方案的理
由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
第二十条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下
内容：
（一）按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
（二）本期利润分配尤其是现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。《公司章程》规定以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。
（三）利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

第二十一条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本
年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第二十二条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或
者超过当期归属于上市公司股东净利润的 100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第四章 利润分配决策程序和机制
第二十四条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公
司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。
董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配预案中应当说明原因。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录经营层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审计委员会应当对董事会和经营层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露审计委员会的意见。
第二十五条 公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当
通过多种渠道（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。

公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第二十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现