海峡股份:海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案

海南海峡航运股份有限公司
《公司章程》修正案
随着我国新《公司法》的颁布实施，为了确保公司运营管理符合最新的法律法规要求，维护公司合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展，公司参照新《公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2025 年修订）结合公司实际情况对现行公司章程进行修订。新《公司法》在诸多方面对公司治理、股东权益保护、决策程序等提出了新的规定，本次修订旨在对现有公司章程进行相应调整，以适应新公司法的要求，确保公司章程的合法性和有效性。本次修订具体如下：
一、修订情况说明
原章程条款 修订后章程条款 修订说明
《公司章程》中关于股东大会 均修改为股东会。 参照《公司法》修
表述的相关条款。 改
《公司章程》关于监事会规定 修改为由审计委员会履行原监
的相关条款。 事会的相应职责。
第一条为维护公司、股东 第一条为维护公司、股东、 参照《上市公司章
和债权人的合法权益，规范公 职工和债权人的合法权益，规 程指引》修改
司的组织和行为，根据《中华 范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下
称《公司法》）、《中华人民 简称《公司法》）、《中华人
共和国证券法》（以下简称《证 民共和国证券法》（以下简称
券法》）、《中国共产党章程》 《证券法》）、《中国共产党
（以下简称《党章》）和其他 章程》（以下简称《党章》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司 第二条公司系依照《公司 根据实际情况修改
法》《证券法》和其他有关规 法》《证券法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下 定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称公司）。
公司经海南省经济贸易厅琼经 公司经海南省经济贸易厅琼经
股[2002]477 号文批准，以发 股[2002]477 号文批准，以发起
起设立方式设立；在海南省工 设立方式设立；在海南省工商
商行政管理局注册登记，取得 行政管理局注册登记，取得企
企业法人营业执照，营业执照 业法人营业执照，统一社会信
号 91460000742589256A。 用代码 91460000742589256A。
第八条总经理为公司的法 第八条总经理为公司的法 参照《上市公司章
定代表人。 定代表人。总经理辞任的，视 程指引》修改
为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十一条本章程所称其他 第十二条本章程所称高级 参照《上市公司章
高级管理人员是指公司的财务 管理人员是指公司的总经理、 程指引》修改
总监或总会计师、副总经理、 财务总监或总会计师、副总经
董事会秘书、党委书记、党委 理、董事会秘书、党委书记、
副书记。 党委副书记。
第十五条公司股份的发 第十七条公司股份的发 参照《上市公司章
行，实行公开、公平、公正的 行，实行公开、公平、公正的 程指引》修改
原则，同种类的每一股份应当 原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票， 同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格应当相 每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购 同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价 的股份，每股应当支付相同价
额。 额。
第十六条公司发行的股 第十八条公司发行的面额 参照《上市公司章
票，以人民币标明面值。 股，以人民币标明面值。 程指引》修改
第二十条公司设立时的发 第二十条公司设立时的发 参照《上市公司章
起人、出资方式和出资时间分 起人、出资方式和出资时间分 程指引》修改
别为： 别为：
公司设立时发行的股份总
数为 9,500 万元、面额股的每股

金额为 1 元。
第二十二条公司或公司的 第二十二条公司或公司的 参照《上市公司章
子公司（包括公司的附属企业） 子公司（包括公司的附属企业） 程指引》修改
不以赠与、垫资、担保、补偿 不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟 款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资 或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十一条公司根据经营 第二十三条公司根据经营 参照《上市公司章
和发展的需要，依照法律、法 和发展的需要，依照法律、法 程指引》修改
规的规定，经股东大会分别作 规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行
（一）公开发行股份； 股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股
（三）向现有股东派送红 份；
股； （三）向现有股东派送红
（四）以公积金转增股本； 股；
（五）法律、行政法规规 （四）以公积金转增股本；
定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及
方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司收购本公 第二十六条公司收购本公 参照《上市公司章
司股份，可以选择下列方式之 司股份，可以通过公开的集中 程指引》修改
一进行： 交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞 规和中国证监会认可的其他方
价交易方式； 式进行。公司因本章程第二十
（二）要约方式； 五条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的 项、第（六）项规定的情形收
其他方式。 购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程 第二十七条公司因本章程 参照《上市公司章
第二十三条第（一）项、第（二） 第二十五条第（一）项、第（二） 程指引》修改
项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公 的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十三条第（三） 因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份 规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定 的，可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权，经三分 或者股东会的授权，经 2/3 以上
之二以上董事出席的董事会会 董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十五
公司依照本章程第二十三 条规定收购本公司股份后，属
条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自
于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于
收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形
第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者
的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）
注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司
项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得
合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的
超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转
百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。
让或者注销。上市公司收购本
公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。公司不得接
受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十八条发起人持有的 第三十条公司公开发行股 参照《上市公司章
本公司股份，自公司成立之日 份前已发行的股份，自公司股 程指引》修改
起 1 年内不得转让。公司公开 票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自 起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员
易之日起 1 年内不得转让。 应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管 司的股份及其变动情况，在任
理人员应当向公司申报所持有 职期间每年转让的股份不得超
的本公司的股份及其变动情 过其所持有本公司股份总数的
况，在任职期间每年转让的股 25%；所持本公司股份自公司股
份不得超过其所持有本公司股 票上市交易之日起 1 年内不得
份总数的 25%；所持本公司股 转让。上述人员离职后半年内，
份自公司股票上市交易之日起 不得转让其所持有的本公司股
1 年内不得转让。上述人员离 份。
职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监 第三十一条公司持有 5%以 参照《上市公司章
事、高级管理人员、持有本公 上股份的股东、董事、高级管 程指引》修改
司股份 5%以上的股东，将其持 理人员，将其持有的本公司股
有的本公司股票在买入后 6 个 票或者其他具有股权性质的证
月内卖出，或者在卖出后 6 个 券在买入后 6 个月内卖出，或
月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司所有，本公司董事会将 由此所得收益归本公司所有，
收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收
公司因包销购入售后剩余股票 益。但是，证券公司因购入包
而持有 5%以上股份的，卖出该 销售后剩余股票而持有 5%以上
股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
第三十条公司应建立股东 第三十二条公司依据证券 参照《上市公司章
名册，股东名册是证明股东持 登记结算机构提供的凭证建立 程指引》修改
有公司股份的充分证据。股东 股东名册，股东名册是证明股
按其所持有股份