海峡股份:2025年第六次临时股东会议案

海南海峡航运股份有限公司
2025 年第六次临时股东会议案
2025 年 9 月
议案一
关于取消监事会的议案
各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。为进一步优化公司治理结构，提升决策效率，公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接原监事会职权，现任第八届监事会监事职务自股东大会审议通过本议案之日起终止，《监事会议事规则》相应废止。
请各位股东代表审议。
海南海峡航运股份有限公司
2025 年 9 月 18 日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《海南海峡航运股份有限公司章程》作出修订，具体内容详见公司章程修正案。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司章程
2.海南海峡航运股份有限公司章程修正案
海南海峡航运股份有限公司
2025 年 9 月 18 日
议案三
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范股东会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的最新修订内容，公司拟对《股东会议事规则》进行取消监事会、调整股东会职权等内容调整，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司股东会议事规则
2.海南海峡航运股份有限公司股东会议事规则修订说明
海南海峡航运股份有限公司
2025 年 9 月 18 日
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的最新规定，结合公司实际治理需求，公司拟对《董事会议事规则》进行全面修订，重点优化董事会职权、会议程序、独立董事履职保障及经费管理等内容，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则
2.海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则修订说明
海南海峡航运股份有限公司
2025 年 9 月 18 日
议案五
关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案
各位股东代表：
为进一步规范董事会专门委员会运作，提升公司治理水平，根据中国证监会、深圳证券交易所等最新监管规则及《公司章程》相关规定，结合公司实际运作需求，公司拟对《董事会专门委员会议事规则》当中专门委员会成员构成、职责权限、议事程序及档案管理等内容进行修订，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司董事会专门委员会议事规则
2.海南海峡航运股份有限公司董事会专门委员会议事规则修订说明
海南海峡航运股份有限公司
2025 年 9 月 18 日
议案六
关于修订《利润分配管理规则》的议案
各位股东代表：
为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等最新监管要求，进一步完善公司利润分配决策机制，增强现金分红透明度和可操作性，保护投资者合法权益，公司拟对现行《利润分配管理规则》进行系统性修订，主要修订内容包括现金分红触发条件、差异化分红政策、中小股东参与机制、信息披露义务等条款，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则
2.海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则修订说明
海南海峡航运股份有限公司
2025 年 9 月 18 日
议案七
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东代表：
为落实《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新监管规定，进一步完善公司治理结构，保障独立董事依法独立履职，公司拟对现行《独立董事工作细则》进行全面修订。修订的内容包括独立性标准、任职资格、提名选举、履职要求、特别职权、工作机制及信息披露等方面，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司独立董事工作细则
2.海南海峡航运股份有限公司独立董事工作细则修订说明
海南海峡航运股份有限公司
2025 年 9 月 18 日
议案八
关于公司收购中远海运客运 100%股权项目融资方案的议案
各位股东代表：
公司于今年 3 月 20 日与中远海运（大连）有限公司（简称“中远海运大连”）、
中远海运客运有限公司（简称“中远海运客运”）签订《股权收购协议》（简称“《协议》”），并于 6 月完成中远海运客运 100%股权收购及工商变更登记工作。根据《协议》约定，股权收购价款 251,536.08 万元采用分期方式支付，其中首付款比例 30%，协议生效后一年内结清剩余 70%，同时按协议签订时一年期 LPR 利率标准(即 3.1%)支付延期支付利息至实际完成支付之日止，利息起算时点为支付首笔款项后的第二日。
本项目资金计划通过“资本金+银行并购贷款”方式筹措，其中：项目资本金 100,636万元由公司自筹解决，计划贷款总额 150,900 万元，拟先通过银行并购贷款解决，后续视债券市场利率情况择机发行中期票据置换并购贷款。
本项目融资方案具体要素如下：
（一）融资主体：海南海峡航运股份有限公司
（二）融资模式：由国家开发银行海南省分行（简称“国开行海南分行”）和中远海运集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）组建银团，其中国开行海南分行为牵头行、代理行，财务公司为参加行；
（三）贷款金额：不超过 150,900 万元人民币，其中国开行海南分行份额为 70%（即
105,630 万元），财务公司份额为 30%（即 45,270 万元），项目资本金与贷款资金同比例到位；
（四）贷款期限：不超过 3 年（含宽限期 1 年）；
（五）贷款利率：利率采用 LPR 定价方式，为一年期 LPR 减 66BP（目前为 2.34%，
一年期 LPR 取 3%），且不低于银行自律机制同期限最低贷款利率（目前为 2.34%），按月浮动，按季付息；若签署合同时，按最新 LPR 计算的利率低于最新银行自律机制同期限最低贷款利率，将对加减基点进行相应调整，以便利率不低于银行自律机制同期限最低贷款利率；
（六）还款方式：按约还本付息，每年还款两次，提前还款不收取违约金；

（七）担保方式：免担保；
（八）贷款用途：用于公司收购中远海运客运 100%股权。
该议案将提交股东大会审议，提请授权公司管理层全权办理与本次银行贷款相关的全部后续事宜，包括但不限于：与银行协商贷款条款、签署贷款合同及配套文件、提款、还款及信息披露等。
请各位股东代表审议。
海南海峡航运股份有限公司
2025 年 9 月 18 日
议案九
关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东代表：
公司的日常关联交易主要在公司及子公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）下属公司、大股东海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）及其下属公司、广东省湛江航运集团有限公司（以下简称“湛航集团”）下属公司之间发生，存在着接受劳务、采购商品、租赁业务、金融服务等关联交易。公司
2025 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第六次会议及 2025 年 4 月 18 日召开的 2024 年度
股东大会审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易执行情况和 2025 年度日常关联交易预计的议案》。公司预计 2025 年日常关联交易总额为 12.35 亿元。
2025 年，公司基于长远战略规划和业务拓展需求，收购了中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”）100%股权，并于 2025 年 6 月完成交割，中远海运客运正式成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并财务报表范围。因此本次调整将中远海运客运 2024 年实际发生的日常关联交易数据纳入公司整体统计范畴，同时增加其 2025 年日常关联交易预计数据。
基于公司业务发展及日常经营的需要，预计 2025 年公司发生接受劳务、销售商品、租赁业务等业务的日常关联交易累计总额增加 4.69 亿元，日常关联交易总额调整为
17.05 亿元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司已发生的关联交易金额为 5.92 亿元。
2025 年日常关联交易调整表