三人行:董事会议事规则(2025年9月)

三人行传媒集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和公司章程规定行使职权。
第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董秘办负责人。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第五条 董事会由 7 至 9 名董事组成，董事会成员中应当有公司职工代表，
名额为 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定股东会审议权限范围之外的财务资助事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司股东会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经董事会审议通过后报股东会审议批准：
（一）一般交易事项

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）证监会、证券交易所或公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）间接融资、资产抵押和质押事项
1、公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经审
计净资产值的 20%但未超过公司最近一期经审计净资产值的 50%的融资，报公司董事会审批；
2、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近一期经审计的净资产 30%以上但未超过公司最近一期经审计净资产值 70%的财产抵押或质押。
（三）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可。
公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任公司董事的情形之一；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（八）法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十三条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在
办理或待办理事项在公司董事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十七条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董秘办负责人，保管董事会和董秘办印章。
第十八条 公司董事会应当根据股东会的决议