山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
会议资料
二○二五年九月十九日

目 录

1.股东会须知 ...... 3
2.股东会议程 ...... 53.关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易
所有限公司上市的议案 ...... 74.关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易
所有限公司上市方案的议案 ...... 95.关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有限公司的
议案 ...... 136.关于公司控股子公司山金国际公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
...... 14
7.关于控股子公司山金国际全资子公司之间提供担保的议案 ...... 15
股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司 2025 年第四次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
五、股东在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过 5 分钟。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

股东会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间
现场会议召开时间：2025年9月19日 9:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2025 年 9 月 15 日
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始
（二）宣读并审议会议议案
议案 1：《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
议案 2：逐项审议《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
2.01 上市地点
2.02 发行股票的种类和面值
2.03 发行及上市时间
2.04 发行方式

2.05 发行规模
2.06 定价方式
2.07 发行对象
2.08 发售原则
议案 3：《关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
议案 4：《关于公司控股子公司山金国际公开发行 H 股股票募集资金使用计
划的议案》
议案 5：《关于控股子公司山金国际全资子公司之间提供担保的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2025 年第四次临时股东会
会议议案之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H
股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为进一步深化山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）全球化战略布局，加快海外业务发展，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，山金国际拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律、法规的要求，山金国际具有健全的组织机构，制定了健全的股东（大）会、董事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定，山金国际报告期内的历次股东（大）会、董事会的决议合法、合规、真实、有效，山金国际本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）及香港法律、法规及其他监管规定对在
中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，山金国际本次发行上市将在符合《上市规则》、香港法律、法规及其他监管规定对香港上市的要求和条件下进行。
请各位股东及股东代表审议。
2025 年 9 月 19 日
2025 年第四次临时股东会
会议议案之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案各位股东及股东代表：
公司控股子公司山金国际拟发行境外上市外资股（H 股）
股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。现将山金国际本次发行上市的具体方案提请各位股东代表审议，内容如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股
普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行及上市时间
山金国际将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公
开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
具体发行方式将由山金国际股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
5、发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合山金国际自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后山金国际总股本的 15%（含绿鞋）。最终发行规模由山金国际股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
6、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司及山金国际现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由山金国际股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
7、发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就山金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。山金国际在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
请各位股东及股东代表审议。
2025年9月19日
2025 年第四次临时股东会
会议议案之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上
市的股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步深化公司控股子公司山金国际全球化战略布局，加快海外业务发展，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，山金国际拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。