和林微纳:信息披露管理制度(草案)

苏州和林微纳科技股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《香港证券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司的股东、实际控制人；
（三）收购人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（五）破产管理人及其成员；
（六）法律、行政法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时应遵守《香港证券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中有关内幕消息及信息披露的规定。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 公司发行的在上交所科创板上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体
发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所供社会公众查阅。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到公司股票上市地证券监管规则的披露标准，或者公司股票上市地证券监管规则没有具体规定，但公司股票上市地证券监管机构或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照公司股票上市地证券监管规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变
更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十八条 公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第十九条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经交易所登记后，应当在中国证监会、公司股票上市地证券监管机构指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与交易所登记的内容完全一致。
第二十条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合
公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则。
公司 A 股定期报告披露： 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露
时间。因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要求：
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第
3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

（二）公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
（三）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
公司 H 股定期报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等。公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前 30 分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高