华凯易佰:湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于华凯易佰科技股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的
法律意见书
二0二五年九月
致：华凯易佰科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监
管指南 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《华凯易佰科技股份有限公司章程》《华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，就公司调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”） 所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次调整有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整事项的批准和授权
本次调整的批准与授权情况如下：
（一）2024 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二）2024 年 2 月 21 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于 2024 年
3 月 7 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公
司全体股东征集表决权。
（三）2024 年 2 月 21 日至 2024 年 3 月 1 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针
对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于 2024 年 3 月 2 日披露了《监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 3 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2024 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 3 月 18 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计
划授予的限制性股票上市日为 2024 年 3 月 18 日。
（七）2025 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（八）2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告
编号：2025-046）。2025 年 7 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》（公告编号：2025-054）。
（九）2025 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对公司 2024 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整。相关事项已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议以及第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次调整尚需提交公司股东会审议批准。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据本次调整后的《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十一次会议相关文件以及公司出具的说明等文件，公司本次调整的原因如下：
“鉴于 2025 年美国关税政策的调整对公司业务产生了一定影响，叠加全球跨境电商行业竞争持续加剧，公司面临的国际贸易摩擦风险与外部环境不确定性日益严峻。尽管公司积极实施市场多元化战略，加快开拓拉美等国际新兴市场，但美国仍为公司重要的销售区域。在此背景下，美国关税政策的波动性、潜在的
贸易壁垒以及美元汇率的不确定性，将对公司整体经营业绩带来阶段性挑战。
结合公司 2025 年半年度业绩完成情况及行业发展趋势等因素，若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，背离了公司实施股权激励的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。
经公司管理层审慎研究，本着客观认识、务实评估的原则，兼顾战略目标和激励目的达成，公司拟对本次限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。此举旨在增强激励机制的适应性，稳定核心团队信心，引导管理层聚焦长期价值创造，推动公司在复杂国际环境下实现稳健发展。”
（二）本次调整的具体内容
根据本次调整后的《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十一次会议相关文件，本次调整的具体内容如下：
调整前：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2024 年—2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除 ①以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
限售期 2024 年 低于 30.00%；
②以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
30.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除 ①以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
限售期 2025 年 低于 56.00%；
②以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
43.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除 2026 年 ①以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
限售期 低于 71.60%；
②以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于

57.30%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
2、上述“净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。