华凯易佰:国元证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
华凯易佰科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目录

一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、已履行的审批程序和信息披露情况......5
五、调整公司业绩考核指标相关事项...... 7
六、独立财务顾问意见......11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
华凯易佰、本公司、公司、 指 华凯易佰科技股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本激 指 华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份
的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
审计委员会 指 公司董事会审计委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《华凯易佰科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、已履行的审批程序和信息披露情况
本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
2、2024 年 2 月 21 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》
（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于 2024 年 3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2024 年 2 月 21 日至 2024 年 3 月 1 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本
次激励计划激励对象提出的异议。公司于 2024 年 3 月 2 日披露了《监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-016）。
4、2024 年 3 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2024 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。
5、2024 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

6、2024 年 3 月 18 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2024-027），公司完成了本次激励计划的授予登
记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2024 年 3 月 18 日。
7、2025 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
8、2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2025-046）。2025 年 7 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》（公告编号：2025-054）
9、2025 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意对公司 2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整。相关事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

五、调整公司业绩考核指标相关事项
（一）本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容
本次调整将相应修订公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后具体内容如下：
调整前：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2024 年—2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司