大地熊:大地熊2025年第三次临时股东会会议资料

证券代码：688077 证券简称：大地熊
安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
二〇二五年九月

目 录

2025 年第三次临时股东会会议须知 ...... 3
2025 年第三次临时股东会会议议程 ...... 5
一、会议时间、地点、召集人及投票方式...... 5
二、会议议程 ...... 5
2025 年第三次临时股东会会议议案 ...... 6
议案一：关于修订部分公司治理制度的议案...... 6
附件 1：安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度 ...... 8
附件 2：安徽大地熊新材料股份有限公司对外投资管理制度 ......18
附件 3：安徽大地熊新材料股份有限公司重大经营决策管理制度 ......25
附件 4：安徽大地熊新材料股份有限公司对外担保管理制度 ......30
附件 5：安徽大地熊新材料股份有限公司募集资金管理制度 ......37
附件 6：安徽大地熊新材料股份有限公司关联交易决策制度 ......47
附件 7：安徽大地熊新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
管理制度...... 54
安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》和《安徽大地熊新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。因违反股东会纪律被主持人责令退场的，或中途自行退场而未填写表决票的股东及股东代理人所持有的股份数，不计入出席本次股东会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东及股东代理人要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向股东会会务组登记。股东及股东代理人不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代理人临时要求发言的，须经主持人许可后方可发言。非股东及股东代理人在会议期间未经主持人许可，无权发言。
五、股东及股东代理人的发言、质询内容与本次股东会审议事项无关或涉及公司未公开重大信息的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事和高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请将手机调至静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东会现场会议对议案进行表决前，将推举两名股东代表和见证律师共同进行计票、监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；股东会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2025年9月8日下午15:00
（二）会议地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料股份有限公司会议室
（三）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
（四）投票方式：现场投票和网络投票结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 8 日至 2025 年 9 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束

安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议案
议案一：关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订部分公司治理制度，具体明细如下表所示：
序号 制度名称
1 《独立董事制度》
2 《对外投资管理制度》（原《投资管理制度》）
3 《重大经营决策管理制度》（原《重大经营决策管理办法》）
4 《对外担保管理制度》
5 《募集资金管理制度》（原《募集资金使用管理办法》）
6 《关联交易决策制度》
7 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》
（原《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》）
上述修订后的公司治理制度具体内容详见附件 1 至附件 7。
以上议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件 1：《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度》
附件 2：《安徽大地熊新材料股份有限公司对外投资管理制度》
附件 3：《安徽大地熊新材料股份有限公司重大经营决策管理制度》
附件 4：《安徽大地熊新材料股份有限公司对外担保管理制度》

附件 5：《安徽大地熊新材料股份有限公司募集资金管理制度》
附件 6：《安徽大地熊新材料股份有限公司关联交易决策制度》
附件 7：《安徽大地熊新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》
安徽大地熊新材料股份有限公司
2025 年 9 月 8 日
附件 1：
安徽大地熊新材料股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司董事会下设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事必须保持其独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大