旭升集团:宁波旭升集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波旭升集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月十二日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
2025 年第一次临时股东大会会议须知......5
议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案......6
议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ......8
议案三:关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ......9
议案四：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案 ......10
议案五：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ......11
议案六：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ......12
议案七：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ......13议案八：关于修订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 .. 14
议案九：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 ......15
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）14:00
网络投票时间：2025 年 9 月 12 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路 68 号一楼 101 会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1.审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案》；
2.审议《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》；
3.审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
4.审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》；
5.审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
6.审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
7.审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
8.审议《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
9.审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）监票人宣布投票结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）主持人宣布本次股东大会结束。

2025 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2025 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 9 项议案。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2025 年 8 月 28 日披
露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
关于变更注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召
开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波旭升集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，第四届监事会非职工监事丁忠豪先生、顾百达先生将不再担任公司监事职务。
二、公司变更注册资本相关情况
1、可转换公司债券转股引起的股份变动
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764 号），
公司于 2024 年 6 月 14 日向不特定对象发行面值总额为人民币 280,000.00 万元
的可转换公司债券，期限 6 年。公司债券于 2024 年 7 月 10 日起在上海证券交
易所挂牌交易，债券简称“升 24 转债”，债券代码“113685”。
“升 24 转债”转股期限为 2024 年 12 月 20 日至 2030 年 6 月 13 日。截至
2025 年 6 月 30 日，累计共有人民币 259,112,000 元“升 24 转债”已转换为公
司 A 股股票，累计转股数量为 20,101,396 股。
综上，公司股份总数将由“升 24 转债”转股前一交易日 933,214,933 股增
加至 953,316,329 股，公司注册资本将由 933,214,933 元增加至 953,316,329 元。
三、修订《公司章程》情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订，统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订的具体内容及修改后的《公司章程》全文见公司于 2025 年 8 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-049）及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）。
本次修改《公司章程》事项现提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
议案二：
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东（股东代表）：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，公司董事会决定根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定对《股东会议事规则》
进行修订。具体内容详见 2025 年 8 月 28 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东（股东代表）：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，公司董事会决定根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定对《董事会议事规则》
进行修订。具体内容详见 2025 年 8 月 28 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
议案四：
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东（股东代表）：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，公司董事会决定根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定对《独立董事工作细则》
进行修订。具体内容详见 2025 年 8 月 28 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
议案五：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东（股东代表）：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，公司董事会决定根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定对《对外担保管理制度》
进行修订。具体内容详见 2025 年 8 月 28 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，