海利得:2025年员工持股计划管理办法

浙江海利得新材料股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
为规范浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江海利得新材料股份有限公司公司章程》《浙江海利得新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第一章 总则
第一条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划的持有人情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术业务管理骨干。所有参与对象均须在公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过271人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据参与对象实际缴款情况，对参加对象名单及其认购份额进行调整，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。
第四条 员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2025年1月6日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，并将回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，本次以集中竞价交易方式回购总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币6元/股（含），回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2025年7月31日收盘，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份34,895,872股，占公司目前总股本的3.00%，其中最高成交价为5.10元/股，最低成交价为3.86元/股，成交金额为153,991,193.02元（不含交易费用）。
第五条 员工持股计划涉及的资金来源
本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
第六条 员工持股计划涉及的股票价格
一、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.16元/股。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.16元；
2、员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.12元。
3、员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.90元。

4、员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.67元。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买完成回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
二、购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术业务管理骨干。上述人员承担公司治理、经营管理、技术发展、业务拓展、日常运营等重要工作。本计划的实施有利于提升核心骨干员工对公司长远发展的责任感和使命感、增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司所处的行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本以及核心团队参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.16元/股，该定价方式将提高员工参与本计划的积极性。此外，本计划设置了公司层面、个人层面的考核要求及分期解锁机制，持有人只有在公司层面业绩考核、个人层面绩效考核目标均达标的前提下才可对权益进行分期解锁。本计划体现了激励与约束对等的要求，其中的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、价格调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对前述受让价格做相应的调整。

P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的非交易过户受让价格不做调整。
第七条 员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过1,744万股，占公司当前股本总额116,220.7220万股的1.50%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总
数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期和解锁安排
一、持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期安排
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额占比进行分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件