大洋电机:信息披露管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

中山大洋电机股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司从事对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的行为或发生对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重要事件的信息披露、保密，适用本制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司信息披露的原则
（一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。
（二）公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得有选择性地、私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。但是，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。在公司未公开重大
信息披露前，知悉该等信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
（四）上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
（五）公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
第四条 公司及公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《深交所上市规则》《香港上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证券交易所和广东证监局，并应当在符合公司股票上市地相关法律法规及证券监管机构和证券监管规则规定的媒体上披露，同时并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司发行的在深交所上市的股票（以下简称“A 股”）的信息披露文件应
当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致；两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司发行的在香港联交所上市的外资股（以下简称“H 股”）的信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。
除文义另有所指外，就 A 股公告和其他需要披露的信息，公司须按中国证监会、深
交所的相关要求，在符合中国证监会规定条件的媒体上发布；就 H 股公告和其他需要披露的信息，公司须按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复公司股票上市地证券交易所就上述事项提出的问询，并按照公司股票上市地证券监管规则的规定和相应的证券交易所的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定。
公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第三章 披露信息
第十二条 公司公开披露的信息包括（但不限于）：

（一）招（配）股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；
（四）临时报告，包括：董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异动波动公告；公司合并、分立公告等；
（五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：
1、董事会及董事会专门委员会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；
2、董事会及董事会专门委员会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况，发表独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、公司治理的实际状况。
（六）公司股东权益的有关信息，主要包括：
1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。
（七）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》《香港上市规则》以及公司股票上市地证券监管规则其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。
第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露
第十三条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件应当严格按照法律法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定进行编制和披露。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书及相关公开披露文件中披露。
公开发行证券的申请报经中国证监会核准或注册后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。
第十四条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条 公司申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照中国证监会的规定预先披露有关申请文件。
第十六条 证券发行申请经中国证监会核准或注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十七条 申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 本制度第十三条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告的披露
第二十一条 公司应当披露的 A 股定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告；
公司应当披露的 H 股定期报告包括年度报告及中期报告、年度业绩公告、中期业绩公告及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求披露的报告或公告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则等规定的期限内，按照法律法规及公司股票上市地证券监管规则的有关规定编制并披露定期报告。

第二十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露半年度报告，应当在每个会计年度第3 个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露 A股季度报告。
公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应在香港联交所刊发相关报告；A 股第一季度
季度报告的披露时间不得早于 A 股上一年度年度报告的披露时间。
（一） 在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露 A 股半年度
报告。就公司的 H 股中期报告，公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制完成中期报告并予以披露；
（二） 在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露 A 股年度报告；就公
司的 H 股年度报告，公司应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4 个月内且在股东会召开日前 21 天编制完成年度报告并予以披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十三条 A 股年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债