大洋电机:募集资金管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

中山大洋电机股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司在境内发行证券的募集资金管理适用本制度的相关规定。
公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金的管理，应按照《香港上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须按照法律法规及规范性文件与《公司章程》的规定履行决策程序及相应的信息披露义务。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第六条 保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照相关法律法规及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
超募资金也应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司或控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司或控制的其他企业应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并公告。
第十条 募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除非国家法律法规和规范性文件另有规定，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得用于持有财务性投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批程序。
公司董事会根据发行申请文件，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中；总裁根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募集资金的具体使用。

具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金申请，并经项目负责人审核，财务总监核查，支出金额在 1,000 万元以内的，由总裁批准；支出金额超过 1,000 万元的，经总裁同意后报董事长批准。
募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具体工作进度，保证募集资金投资项目各项工作按计划进度完成。
第十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50％的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深交所上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十五条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，包括但不限于产品发行主体提供的保