兖矿能源:H股市场公告

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兗礦能源集 團 股 份 有 限 公 司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：01171）
關連交易
通過增資方式取得售電公司70%股權
緒言
董事會欣然宣佈，於2025年8月29日，本公司之非全資附屬公司華聚能源與山東能源及售電公司（山東能源 之非全資附屬公司）簽署增資協議。根據增資協議，華聚能源擬以現金方式出資人民幣25,362.375萬元認繳 售電公司新增註冊資本人民幣18,000萬元。於本次增資完成後，華聚能源持有售電公司70%的股權，山東 能源持有售電公司30%的股權。售電公司將成為本公司之附屬公司，其財務報表將於本集團財務報表內綜 合入賬。
上市規則的涵義
於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約52.84%已發行股本，售電公司為山 東能源的非全資附屬公司，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人士，售電公司為山東能源的 聯繫人。華聚能源為本公司的非全資附屬公司，據此，根據上市規則第14A章，本次增資構成本公司的關 連交易。
由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第 14A.76條，本次增資須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問意見）及股東批准規 定。
根據本公司的內部制度，本次增資須由本公司總經理辦公會審議批准而無須由董事會審議批准。據此，本 公司已召開總經理辦公會批准本次增資，且獨立董事已對審議批准本次增資發表獨立意見。
本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生被視為於本次增資中擁有重大權益，且彼等並無 參與總經理辦公會。除上文所披露者外，概無其他董事於本次增資中擁有重大權益。
I. 緒言
董事會欣然宣佈，於2025年8月29日，本公司之非全資附屬公司華聚能源與山東能源及售電公司（山東能
源之非全資附屬公司）簽署增資協議。根據增資協議，華聚能源擬以現金方式出資人民幣25,362.375萬元
認繳售電公司新增註冊資本人民幣18,000萬元。於本次增資完成後，華聚能源持有售電公司70%的股權，
山東能源持有售電公司30%的股權。售電公司將成為本公司之附屬公司，其財務報表將於本集團財務報
表內綜合入賬。
II. 本次增資
日期
2025年8月29日
主要條款
(a) 訂約方
華聚能源；
山東能源；及
售電公司
(b) 本次增資情況
於本次增資前，售電公司註冊資本金為人民幣12,000萬元，已全部完成實繳，山東能源持有售電公
司75%的股權，華聚能源持有售電公司25%的股權。根據增資協議，售電公司註冊資本金由人民幣
12,000萬元增至人民幣30,000萬元，增加的人民幣18,000萬元由華聚能源以現金方式認繳。山東能源
確認放棄其根據適用中國法律、公司章程、任何之前簽署的協議或任何其他事由就本次增資可享有
的優先認購權。
本次增資完成前後，售電公司的股權結構如下：
股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例(%)
本次增資前 本次增資後 本次增資前 本次增資後
山東能源 9,000 9,000 75 30
華聚能源 3,000 21,000 25 70
合計 12,000 30,000 100 100
(c) 本次增資對價及其釐定基準
根據上海東洲資產評估有限公司（「獨立評估師」）以2024年8月31日為評估基準日（「評估基準日」）出具
的《資產評估報告》東洲評報字〔2024〕第2403號（「本次評估報告」），採納收益法對售電公司股東全部
權益進行評估（「本次評估」）的結果，所得售電公司所有者權益賬面值為人民幣14,616.95萬元，評估
值為人民幣16,908.25萬元，評估增值人民幣2,291.30萬元，增值率15.68%。
以本次評估報告為基礎，華聚能源於本次增資中的增資價格為約人民幣1.409元╱股，本次增資對價
為人民幣25,362.375萬元，其中：人民幣18,000萬元計入實收資本，人民幣7,362.375萬元計入資本公
積。就本次增資產生的稅費，各方應依據相關適用法律各自承擔。
獨立評估師的身份及資格
獨立評估師（即上海東洲資產評估有限公司），由華聚能源委聘，為一家經中國財政部核准於中國進行估值工作的獨立合資格資產評估公司，其具備進行本次評估的必要資格且擁有進行類似估值的充足經驗。
評估方法
本次評估報告乃根據中國資產評估準則編製。對售電公司進行估值時，獨立評估師考慮了資產基礎法及收益法，並於本次評估報告中採用收益法的結果，原因如下：
1. 資產基礎法的基本思路是按照現行條件重建或重置評估對象，當潛在的投資者在决定投資某項
資產時，所願意支付的價格不會超過購買該項資產的現行市場成本。本次評估能滿足資產基礎
法評估所需的條件，即售電公司資產處於繼續使用狀態，具有可利用的歷史經營資料。採用資
產基礎法可以滿足本次評估價值類型的要求。
2. 收益法是從資產的預測獲利能力角度進行評價資產，能完整體現企業整體價值，其評估結果具
有較好的可靠性和說服力。同時，售電公司具備了應用收益法評估的前提條件：未來可持續經
營、未來收益期望可以預計、股東全部權益與企業經營狀况之間存在穩定關係、未來經營收益
可以預測量化、與企業預期收益相關的風險報酬能被估算計量。
3. 可從電力市場購電並直接向用戶零售電力角色，是電力市場化改革後誕生的新型經營主體，普
通經營暫時不可比，且地區之間政策差異較大。經營與售電公司同一行業內國內上市公司，在
產品類型、經營模式、企業規模、資產配置、未來成長性等方面具可比較性的上市公司很少；
且近期披露交易市場類似行業整體經濟模式的數據又更較少或者即使有少數案例，但是相關交
易背景、交易案例的數據均未公開渠道獲得，信息的不完整導致本次評估不具採用市場法評價
的基本條件。
綜上分析，本次評估確定採用資產基礎法及收益法進行評估。
為：售電公司所有者權益賬面值為人民幣14,616.95萬元，評估值為人民幣15,513.08萬元，評估增值人民幣896.13萬元，增值率6.13%。其中，總資產賬面值人民幣14,953.65萬元，評估值人民幣15,849.78萬元，評估增值人民幣896.13萬元，增值率5.99%。總負債賬面值人民幣336.69萬元，評估值人民幣336.69萬元，無增减變化。
採用收益法對售電公司股東全部權益價值進行評估，得出的評估基準日的評估結果為：售電公司所有者權益賬面價為人民幣14,616.95萬元，評估值為人民幣16,908.25萬元，評估增值人民幣2,291.30萬元，增值率15.68%。
不同評估方法的評估結果差異的原因主要是各種評估方法對資產價值考慮角度不同。資產基礎是從企業各項資源現時重建的角度進行評估；收益法是從企業未來綜合獲利能力去考慮。
由於售電公司主營業務為售電業務，其價值除了固定資產、營運資金等有形資產外，還應包含交易團隊及策略優勢、客戶資源、業務網絡、服務能力、管理優勢等重要的無形資源因素。資產基礎法的評估結果僅對單項有形資產和可確認的無形資產進行了價值衡量，並不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的價值貢獻，也不能完全衡量各單項資源在特定時間和組合條件下所形成的整體效益價值。收益法評估結果中的價值內涵包括售電公司不可辨認的所有無形資產，所以評估結果比資產基礎法高。鑒於本次評估目的，收益法評估的途徑能够客觀、合理地反映其所付出的價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。
關鍵輸入參數值及計算過程
本次評估報告所依據資料的性質及來源主要包括：根據被評估單位的實際情況，本次現金流量折現法(DCF)具體選用企業自由現金流量折現模型，基本公式為：
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值
其中：企業整體價值＝經營性資產價值＋溢餘資產價值＋非經營性資產、負債價值
經營性資產價值＝明確預測期期間的自由現金流量現值＋明確預測期之後的自由現金流量現值之和P，即
n Fi Fn * (1 + g)
P = Σ +
(l + r)i (r - g) * (l + r)n
i=1
式中：Fi－未來第i個收益期自由現金流量數額；
n－明確的預測期期間，指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時間；
g－明確的預測期後，預計未來收益每年增長率；
r－所選取的折現率。
估值計算及分析過程
本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象的收益指標，其基本定義為：
R＝淨利潤＋稅後的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運資金增加
根據評估對象的經營歷史以及未來盈利預測，估算其未來預期的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業經營性資產價值。
(1) 確定預期收益額。結合被評估單位的人力資源、技術水準、資本結構、經營狀況、歷史業績、
發展趨勢，以及宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景，對委託人或被評估單位管理層提供
的未來收益預測資料進行必要的分析複核、判斷和調整，在此基礎上合理確定評估假設，形成
未來預期收益額。
(1.1) 主營業務收入預測分析：售電公司在賺取發電側和用電側合同價差的基礎上，通過月度中
長期市場持倉策略和每日現貨市場電量申報策略操作，進一步通過價差獲利，所有操作均
通過省電力交易平台完成。
售電公司主要通過北京心知能源有限公司（「心知能源」）AI系統開展市場價格預測，並通過
電量輔助決策系統預測、人工預測兩種方式進行比對校核，必要時進行干預，保證預測準
確率。2023年主要通過人工策略進行電力市場運營，交易價差已達到市場同類型較高水準
（約人民幣0.011元╱kwh）。2024年引入心知能源AI人工智慧技術用於市場運營，盈利能力
再次獲得大幅提升，交易價差約計人民幣0.02元╱度。預計受交易策略博弈加劇、交易電