达安基因:董事会议事规则(2025年8月)

广州达安基因股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州达安基因股份有限公司（以下简称公司）董事会的行为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和《广州达安基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会根据《公司章程》要求设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
第二章 董事会和董事长的职权范围
第六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由独立董事以外的公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事长不同时兼任总经理。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或《公司章程》规定，或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 公司董事会根据股东会决议开展工作，定期或不定期地在年度股东会或临时股东会报告工作的进展情况。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会授权董事长的审批权限：
（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在3000万元以上且5000万以下；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在3000万元以上且5000万以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在3000万以上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

（二）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币3000万元以上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集和提案
第十三条 董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长负责召集。
第十四条 公司董事会下属的各专业委员会、各董事、总经理可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十五条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。
第十六条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第十七条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十八条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收和审核。经董事会秘书审过的提案，并经董事长同意列入的议案可以提交董事会会议讨论和审议。
第十九条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
第二十条 有下列情形之一，可以召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十二条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。
第四章 董事会的通知
第二十三条 董事会召开定期董事会会议的通知以书面方式提前十日通知全体董事；董事会召开临时董事会会议，提前五日通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面通知、专人或邮寄送达、传真及电子邮件送达、微信等方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应提前与董事会秘书联系，董事应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第二十九条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开会议可以以现场、
通讯、现场结合通讯方式召开。表决采用书面记名方式进行，表决意见分为同意、反对、弃权。表决意见为反对与弃权的，应同时说明理由。
第三十条 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十三条 事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十四条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会的权限
第三十五条 股东会对董事会的授权为：
（一）公司购买或者出售资产、对外投资、委托或者受托管理资产和业务、转让或者受让研发项目、租入或租出资产、签订许可使用协议、债权或债务重组、放弃权利等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准），达到两者之一的：（1）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）绝对金额在 5000 万元以上；
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