华东重机:控股子公司管理制度

无锡华东重型机械股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司发展战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 规范运作管理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司应完善公司章程，使公司章程的条款符合法律、法规的规定、符合上市公司治理的要求，细化股东会、董事会、经理班子的职责权限。子公司还应根据
《公司法》《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，建立、健全公司的法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司召开股东会会议和董事会会议，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应事先报告公司审查同意。
第九条 公司董事会有权对子公司董事会会议、股东会会议拟审议的事项作出增加或删除的决定及提出修改意见，本公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
第十条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、抵押担保、重大资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，须报告本公司批准。
第十一条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司证券部门存档。
第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、审计委员会、总经理提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十四条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。
第十五条 公司向子公司派出董事、监事及经营管理人员应遵循以下规定：
（一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现；
（二）原则上由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（三）子公司董事长应由本公司委派或推荐的人选担任；
（四）子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由本公司推荐的人选担任；
（五）本公司有权推荐子公司总经理、副总经理及其他经营管理人员候选人，经
子公司董事会审议后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，如《投资协议》等相关文件有特殊安排的，从其约定；
（六）子公司董事、监事、经营管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及经营管理人选做适当调整。
第十六条 委派到子公司的股东代表、董事、监事及经营管理人员由公司总经理提出推荐人选，并报备公司董事会，向子公司及参股公司发出派往该公司的董事、监事、经营管理人员的提名名单，子公司及参股公司按相关法定程序进行选举和聘任。
第十七条 委派到子公司的股东代表、董事、监事及其他管理人员可以从本公司在册职工中推选。
第十八条 公司派出股东代表、董事、监事和经营管理人员应具备下列基本条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和本公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护本公司的利益；
（二）具有相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；
（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第十九条 公司派出的股东代表、董事、监事和经营管理人员的工作职责是：
（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，恪尽职守，忠实维护公司利益，认真执行本公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，在经营管理活动中维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按所在公司《章程》的规定出席股东会、董事会及监事会会议，对子公司股东会负责，维护公司利益，行使《公司法》、子公司《章程》赋予的职责；
（三）依据本公司决定，在子公司董事会会议上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决，不得发表与公司有关决定不同的意见；股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权利；
（四）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司董事长或总经理报告，并采取相应措施；

（五）《公司法》、所在公司《章程》及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。
第二十条 由公司委派到子公司的董事、监事、经营管理人员必须切实履行职责，定期就子公司的经营情况向公司作工作汇报。对重大事项作出决定前必须请示本公司。
第二十一条 派出人员可根据实际情况每年向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。述职报告的内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、要求公司给予的支持与帮助等。
第二十二条 公司委派到子公司的董事、监事、经理及其他经营管理人员不得自营或者为他人经营与本公司及其所任职公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的行为。
第二十三条 子公司经理、副经理及其他经营管理人员由各子公司董事长或经理提名，报备公司后按程序聘任。其他中层管理人员报公司人事部门备案。
子公司应按照《劳动合同法》的要求，依法用工。
第二十四条 子公司主管会计以上的财务人员由公司直接委派与调配。对其工作调动必须经公司批准。
第二十五条 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予董事、监事、经理及其他经营管理人员行政记过、扣发工资和效益工资、免职等处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。
第四章 经营管理
第二十六条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，除满足市场经济条件的前提外，还应满足本公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十七条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。

第二十八条 子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及下一年经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标情况，包括当年完成数及下一年计划完成数；
（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年销售计划及市场营销策略；
（三）本年财务成本的支出及下一年计划；
（四）产品本年生产情况及下一年计划；
（五）设备购置计划及维修计划；
（六）对外投资计划；
（七）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第二十九条 子公司每月向公司总经理报告子公司的生产经营情况，生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。
子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第三十条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第五章 财务管理
第三十一条 子公司应根据国家法律、法规及本公司财务管理的有关规定，制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。
第三十二条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）本公司按照上市公司财务管理制度、会计制度的有关规定，遵循谨慎、有
效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备及确认相应资产减值损失的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及变更等，应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第三十三条 子公司应当制定严格的购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。
第三十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司监察审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司后，按照子公司相关制度及要求履行相应的审批程序后方可实施。
第三十六条 未经公司批准，子公司不得提供对