广西广电:中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月

声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受广西广电的委托，担任广西广电本次重大资产置换暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向广西广电全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对广西广电的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
目 录

声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易的标的资产估值及定价情况...... 6
三、业绩承诺和补偿安排...... 6
四、本次交易的性质...... 9
第二节 本次交易实施情况...... 11
一、本次交易的决策过程和审批情况......11
二、本次交易的实施情况......11
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...... 13
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形. 13
六、相关协议及承诺的履行情况...... 14
七、本次交易后续事项...... 14
第三节 独立财务顾问核查意见......15
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、广西广电、 指 广西广播电视信息网络股份有限公司
上市公司
《中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络
本核查意见 指 股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
控股股东、北投集团 指 广西北部湾投资集团有限公司
交科集团 指 广西交科集团有限公司
广电科技 指 广西广电网络科技发展有限公司
广西自治区、自治区 指 广西壮族自治区
广西国资委、自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
北投数产 指 广西北投数字科技产业有限公司
北投软件 指 广西北投软件股份有限公司
交科新材料、交科新材 指 广西交科新材料科技有限责任公司
交科沥青 指 广西交科沥青有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、本次交易相关释义
交易对方 指 北投集团
交易各方 指 广西广电、北投集团
拟置出资产、置出资产、置 指 本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的广电
出标的、拟置出标的 科技 100%股权
拟置入资产、置入资产、置 指 交易对方持有的交科集团 51%的股权
入标的、拟置入标的
本次重大资产置换、本次重 上市公司拟将所持有的广电科技 100%股权置出，并置
大资产重组、本次交易、本 指 入交易对方持有的交科集团 51%股权，不存在交易差
次重组 额，无需现金补足
业绩承诺资产 指 不包括广西交科新材料科技有限责任公司、广西交科
沥青有限公司两家公司后的交科集团合并报表范围资

产
实际净利润数 指 业绩承诺资产在该年度实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润
2025 年 5 月 29 日，广西广播电视信息网络股份有限公
《资产置换协议》 指 司、广西北部湾投资集团有限公司签署的《重大资产
置换协议》
2025 年 5 月 29 日，广西广播电视信息网络股份有限公
《业绩补偿协议》 指 司与广西北部湾投资集团有限公司签署的《业绩承诺
补偿协议》
审计基准日 指 为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审
计所选定的基准日，即 2024 年 12 月 31 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评
估所选定的基准日，即 2024 年 12 月 31 日
交割日 指 各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行
确定
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
所在月份的最后一日（包括当日）止的期间
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广
西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事
宜涉及的广西交科集团有限公司股东全部权益资产评
评估报告 指 估报告》（中铭评报字[2025]第 20008 号）和《广西广
播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事宜涉
及的广西广电网络科技发展有限公司模拟股东全部权
益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第 20009 号）
《拟置入资产审计报告》 指 容诚出具的《广西交科集团有限公司审计报告》（容
诚审字[2025]610Z0159 号）
信永中和出具的《广西广播电视信息网络股份有限公
《拟置出资产审计报告》 指 司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日拟置出资产模
拟专项审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0270）
注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
广西广电控股股东北投集团将其持有的交科集团 51%股权与广西广电持有的广电科技 100%股权进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。
（一）交易对方
本次交易中，公司重大资产置换的交易对方为北投集团。
（二）置出标的与置入标的
本次交易中的置出标的为广西广电持有的广电科技 100%股权。置入标的为北投集团持有的交科集团 51%股权。
（三）交易方式
广西广电将其所持有的广电科技 100%股权置出，并置入北投集团持有的交科集团 51%股权，本次交易作价不存在差额，不涉及发行股份或支付现金对价。本次交易完成后，广西广电将持有交科集团 51%股权，北投集团将持有广电科技 100%股权。
（四）过渡期间损益归属
广西广电和北投集团双方同意，置入资产在过渡期期间产生的收益由广西广电享有，亏损由北投集团向广西广电补足。置出资产在过渡期期间产生的收益由广西广电享有，亏损由北投集团承担。
如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后 30 日内，由广西广电委托会计师事务所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由北投集团在《专项审计报告》出具之日起 30 日内以现金方式向广西广电补足。
如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后 30 日内，由广西广电委托会计师事务所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》，根据审计结果认定置出资产产生收益的，则所产生的收益
（五）本次交易涉及的人员安排
本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的公司聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置