广西广电:国浩律师(南宁)事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之法律意见书

国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
法律意见书
地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
电话：0771-5760061 传真：0771-5760061 邮编：530022
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网址：http：//www.grandall.com.cn

目 录

释 义 ......2
第一节 律师声明事项 ......4
第二节 正 文 ......6
一、本次重组的方案概述 ......6
二、本次重组的授权和批准 ......8
三、本次重组的实施情况 ......9
四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ......11
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况 ......11
六、资金占用及关联担保情况 ......11
七、相关协议及承诺的履行情况 ......12
八、本次重组的后续事项 ......12
九、结论意见 ......12
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有如下含义：
公司/上市公司/广 广西广播电视信息网络股份有限公司，一家依据中国法律成立
西广电 指 并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交
易所上市交易，股票代码：600936
广西、自治区 指 广西壮族自治区
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西司法厅 指 广西壮族自治区司法厅
上交所 指 上海证券交易所
北投集团、交易对 指 广西北部湾投资集团有限公司
方
交易双方 指 广西广电及北投集团
交科集团、置入标 指 广西交科集团有限公司
的公司
广电科技、置出标 指 广西广电网络科技发展有限公司
的公司
置入资产 指 北投集团持有的交科集团 51%股权
置出资产 指 上市公司持有的广电科技 100%股权
标的公司 指 置入标的公司与置出标的公司
本次交易/本次重 指 上市公司以其持有的广电科技 100%股权，与北投集团持有的
组 交科集团 51%股权进行置换。
评估基准日 指 为进行本次交易之目的，对置出资产和置入资产进行评估的基
准日，即 2024 年 12 月 31 日
交割日 指 置出资产和置入资产工商变更登记完成之日
置入资产交割日 指 置入资产完成过户至上市公司的工商登记之日
置出资产交割日 指 置出资产完成过户至北投集团的工商登记之日
置入资产过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含交割日当
日）止的期间
置出资产过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含交割日当
日）止的期间
完成资产过户 指 置出资产完成工商变更登记过户至乙方名下，且置入资产完成
工商变更登记过户至甲方名下
业绩承诺资产 指 不包括交科新材料、交科沥青两家公司后的交科集团合并报表
范围资产
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
本所律师 指 参与本次交易的经办律师
中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
本法律意见书 指 《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有
限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之法律意见书》
《重组报告书》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》
《资产置换协议》 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集
团有限公司之重大资产置换协议》
《业绩承诺补偿协 指 《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集
议》 团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《 监 管 指 引 第 9 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
号》 重组的监管要求（2025）》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2025 修改）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 修订）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-16 号
致：广西广播电视信息网络股份有限公司
根据本所与广西广电签署的专项法律服务合同，本所接受广西广电委托，担任广西广电本次重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《格式准则 26 号》《上市规则》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次重组事宜出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》【国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-10 号】、《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一）》【国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-13 号】及相关专项核查意见。
2025 年 6 月 30 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
现本所就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师核查了广西广电及本次交易的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。广西广电、本次重组的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就广西广电本次重组事宜所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；其保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
四、本所律师仅就与广西广电本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
五、本所律师同意将本法律意见书作为广西广电本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供广西广电本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广西广电本次重组的实施情况出具本法律意见书。

第二节 正 文
一、本次重组的方案概述
根据广西广电第六届董事会第十三次会议决议、《资产置换协议》《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概要
上市公司拟以其持有的全资子公司广电科技 100%股权作为置出资产，与北投集团持有的交科集团 51%股权作为置入资产进行置换。本次置入资产与置出资产的交易作价不存在差额。本次重组不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。
（二）本次重组的具体方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为北投集团。
2、置出资产
本次重组的置出资产为上市公司持有的广电科技 100%股权。
3、置入资产
本次重组的置入资产为北投集团持有的交科集团 51%股权。
4、置出资产的定价依据及交易价格
置出资产的交易价格以中铭评估出具的，并经广西国资委核准或备案的《置出资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
依据《置出资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重组中置出
资产的评估值为 141,104.14 万元。经本次重组交易双方协商一致，置出资产的交易价格为 141,104.14 万元，具体情况如下：
置出标的公司名 广电科技 100%股权 置出股权比例 置出资产对应评估 交易价格（万元）
称 的评估值（万元） 值（万元）
广电科技 1