中国稀土:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2025-049
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
28 日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规 范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、监事，同时废止《监 事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《公司章程》。本次《公司章程》 修订的主要内容为：
1、取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
2、将“股东大会”调整为“股东会”；
3、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；
4、增加“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
5、增加“独立董事专门会议”相关内容；
6、增加“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东与实际控制人 对上市公司的义务；
其他主要修订内容详见下表。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
章程。 制定本章程。

第三条 公司于一九九八年五月二十七 第三条 公司于一九九八年五月二十七
日经中国证监会批准，首次向社会公众发行 日经中国证券监督管理委员会（以下简称人民币普通股 7,500 万股。于一九九八年九 “中国证监会”）批准，首次向社会公众发
月十一日在深圳证券交易所上市。 行人民币普通股 7,500 万股。于一九九八年
九月十一日在深圳证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
负责人、总工程师。 董事会秘书、总法律顾问等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。 存管。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,061,220,807 股，公司的股本结构为：普 1,061,220,807 股，公司的股本结构为：普
通股 1,061,220,807 股，无其他种类股。 通股 1,061,220,807 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 情形收购本公司股份