仁智股份:子公司管理制度(2025年8月)

浙江仁智股份有限公司
子公司管理制度
二○二五年八月
第一章 总 则
第 1 条 为保证浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和持
续健康发展，加强对控股子公司和参股公司（以下统称“子公司”）
的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，建立有
效的管理机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度
地保护投资者的合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法
律、法规、规范性文件及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第 2 条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其百分之五十以上
股份（如子公司为有限合伙企业，指公司直接或间接持有其百分之五
十以上财产份额或通过控制管理有限合伙企业的普通合伙人能够实
现对有限合伙企业百分之五十以上财产份额的间接控制），或者持有
股份在百分之五十以下但能够决定其董事会及其他形式的决策机构
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制
的具有独立法人资格的公司；参股公司是指公司直接或间接持有其百
分之五十以下股份且不具备实际控制的具有独立法人资格的公司。
第 3 条 本制度适用于公司及各控股子公司、参股公司，对公司各职能部门以
及公司委派或推荐至控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理
人员均具有约束力。
第 4 条 子公司应遵循本制度的相关规定，结合公司的其他内部控制制度，根
据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻执行。
第 5 条 控股子公司存在控股其他公司情况，或存在下属分公司、办事处等分
支机构的，应参照本制度，逐层建立对其控股子公司或下属分公司、
办事处等分支机构的管理控制制度并接受公司的监督。
第二章 子公司管理的基本原则
第 6 条 公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的
治理结构、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提
高公司整体运行效率和抗风险能力。
第 7 条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对
上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的
身份行使对子公司的重大事项监督管理、依法享有投资收益、重大事
项决策以及选择管理者等权利，同时负有对子公司指导、监督和相关
服务的义务。
公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预子公司的
日常生产经营活动。各子公司必须遵循公司的相关制度与规定。
第 8 条 公司应对子公司建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、
企业经营管理等方面实施有效的监督。
公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围
内加强对子公司的业务管理和监督。
第 9 条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构，并自觉接受公司工作检查与监督。
第 10 条 子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责
人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权
规定将重大事项报经公司董事会或股东会审议。
子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议或股
东决定等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事项。
第 11 条 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一子公司单独
的管理制度。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视
其情节轻重予以处罚。
第三章 子公司的设立
第 12 条 子公司的设立（包括通过收购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，
符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合
理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投
资行为。
第 13 条 设立子公司或通过收购形成子公司，必须经公司进行投资论证，依照
《公司章程》及相关制度规定权限进行审议批准。
第四章 对控股子公司的管理内容
第一节 控股子公司的治理结构
第 14 条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》等法律、法规
以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作
企业法人财产，并接受公司的监督管理。控股子公司的发展战略与规
划必须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司
的各项制度规定控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第 15 条 公司应根据本制度的规定，与控股子公司的其他股东（如有）协商制
定其公司章程。
第 16 条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子
公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应由
公司总裁提出候选人后提交董事会提名委员会研究决定提名，并依照
控股子公司章程产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。
第 17 条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议
事规则等必须符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，应当事先
征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会
秘书和董事会办公室。由董事会秘书审核是否需经公司总裁办公会、
董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于公司应披露
的信息。
第 18 条 公司通过控股子公司股东会/股东决定对控股子公司行使职权。公司可
授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作
为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限
范围向公司总裁办公会或董事会汇报。
第 19 条 非全资控股子公司设董事会，其成员数由子公司章程规定。控股子公
司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换；公
司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其
他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事
长一人，原则上由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举
产生；控股子公司原则上不设立独立董事，如确实需要，可选聘行业
专家担任。
全资控股子公司不设股东会、董事会和监事会，其股东会职责由公司
承担；设执行董事一位和监事一位（如需），执行董事为其法定代表
人。执行董事和监事（如需）人选由公司总裁办提出候选人、考核及
决定。
第 20 条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好
控股子公司；
2、出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执
行公司的决定和要求：
(1)公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大
会议的通知后，将会议议题及时提交公司董事会秘书和董事会办公
室；
(2)在控股子公司董事会、股东会或其他重大会议议事过程中，公司推
荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表达公
司的意见；
(3)在相关会议结束后，公司推荐的董事按权限范围向公司总裁办公会
和董事会秘书备案。
第 21 条 控股子公司设监事会或监事，其构成由其章程决定。
第 22 条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程
的规定行使职权。
第 23 条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
1、检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益
时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
2、对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者
其章程的行为进行监督；
3、出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和出席股
东会会议；
4、控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第 24 条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长（执行董事）提名，
经控股子公司董事会（执行董事）决定聘任或者解聘。控股子公司总
经理原则上由公司推荐的人员担任。总经理对董事会（执行董事）负
责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由
控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会（执行董事）决定聘
任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副总经理、总经理助理若干名。副
总经理由总经理提名，经控股子公司董事会（执行董事）决定聘任
或者解聘。副总经理协助总经理工作。
第 25 条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应是公
司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董
事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。

第二节 控股子公司的财务与审计管理
第 26 条 控股子公司与公司实行统一的会计制度，其会计核算方法和财务管理
中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度
及其有关规定。公司财务部门应对控股子公司的会计核算、财务管理
和财务负责人等方面实施指导、监督和管理。
第 27 条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
1、指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
2、指导和帮助控股子公司建立和健