仁智股份:控股(分)子公司管理制度(2025年8月)

浙江仁智股份有限公司
控股(分)子公司管理制度
二○二五年八月
第一章 总 则
第 1 条 为保证浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作和持续
健康发展，加强对控股(分)子公司的管理控制，确保控股(分)子公司业
务符合公司的总体战略发展方向，建立有效的管理机制，提高公司整
体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，
按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江仁智股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)等内部制度的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第 2 条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立的由公司控股或通过其他方式实际控制的
具有独立法人资格主体的公司，其类型包括：
1、全资子公司；
2、公司直接或间接持股 50%以上(不含 50%) 的具有独立法人资格的
公司；
3、公司持股在 50%(含 50%)以下但能够决定其董事会半数以上成员
组成，或通过协议或其他安排等方式能够实际控制的具有独立法人
资格的公司；
本制度适用于有独立法人资格的控股子公司(包括全资子公司)及其能
够实际控制的公司，无法人资格的分公司和公司控制的合伙企业参照
适用本制度。
第 3 条 公司依据对控股(分)子公司资产控制和规范运作的要求，通过向控股
(分)子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员以及日常监管等途
径行使股东权利，并负有对控股(分)子公司指导、监督及相关服务等
义务。
第 4 条 控股(分)子公司应当在公司整体发展战略与规划框架下，独立经营、
自主管理，合法有效地运营，管理企业法人资产，同时执行公司对控
股(分)子公司的各项制度与规定。
第 5 条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司应遵循本制度的相
关规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身的实际情况，制定
具体实施细则，以保证本制度的贯彻执行。
公司的分公司作为公司的下属机构，接受本公司的统一管理。公司对
分公司具有全面的管理权。
第 6 条 控股子公司同时控股其他公司的，应按照本制度的要求，结合自身的
实际情况，对其控股子公司进行管理监督。
第 7 条 控股子公司下属分公司、办事处等分支机构，适用本管理制度并接受
本公司的监督。
第二章 控股(分)子公司管理的基本原则
第 8 条 公司加强对控股(分)子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，
对公司的治理结构、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险
控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第 9 条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范
运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控
股(分)子公司的重大事项监督管理、依法享有投资收益、重大事项决
策以及选择管理者等权利，同时负有对控股(分)子公司指导、监督和
相关服务的义务。
公司支持控股(分)子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不
干预控股(分)子公司的日常生产经营活动。各控股(分)子公司必须遵
循公司的相关制度与规定。
第 10 条 公司对控股(分)子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从
而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效的监督。

公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围
内加强对控股(分)子公司的业务管理和监督。
第 11 条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公
司章程的规定，建立健全法人治理结构。控股(分)子公司应依据公司
的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第 12 条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司各项治理
制度及其他有关规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部
控制制度的实施细则。
控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略
与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第 13 条 控股(分)子公司应当及时将重大事项（包括但不限于重大业务事项、
重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响事项）报告公司董事会。
控股子公司应当及时向公司董事会报送可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响事项的董事会决议、股东会决议等重要文
件。
第 14 条 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定指导控股(分)子公司
的管理制度。公司对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，可以
在《公司章程》及有关规定范围内追究其责任。
第三章 控股(分)子公司的设立
第 15 条 控股(分)子公司的设立(包括通过并购形成控股分、子公司)必须遵守国
家的法律法规，符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公
司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情
投资等不规范投资行为发生。
第 16 条 公司通过设立或并购形成的控股子公司，必须经公司的投资论证并由
董事会形成投资可行性分析报告，其审议批准程序应当符合《公司章
程》及其他制度的相关规定。
第四章 控股(分)子公司的治理结构
第 17 条 在公司总体目标框架下，控股(分)子公司应依据《公司法》等法律、
法规以及控股(分)子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第 18 条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股(分)
子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应
由公司总裁提出候选人后提交董事会提名委员会研究决定提名，并依
照控股(分)子公司章程产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职
责。
第 19 条 控股(分)子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、
议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定，应当
事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董
事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书审核是否需经公司总裁办公
会、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于公司应
披露的信息。
第 20 条 公司通过控股(分)子公司股东会(股东决定)对控股(分)子公司行使股东
权利。公司可授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管
理人员)作为股东代表参加股东会会议，股东代表在会议结束后将会议
相关情况按权限范围向公司总裁办公室或董事会汇报。
第 21 条 非全资控股子公司可设董事会，其成员数由其公司章程规定。控股子
公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举；
公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或
其他安排能够实际控制控子公司的董事会。控股子公司董事会设董事
长一人，由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生；
控股子公司原则上不设立独立董事，如确实需要，可选聘行业专家担
任。
全资控股子公司不设股东会、董事会和监事会，其股东会职责由公司
承担；设执行董事一位和监事一位（如需），执行董事为其法定代表
人。执行董事和监事（如需）人选由公司总裁提出候选人，经考核后，
提交董事会提名委员会研究决定。
第 22 条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股(分)子公司章
程的规定履行以下职责：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好
控股(分)子公司；
2、出席控股(分)子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯
彻执行公司的决定和要求：
(1)公司推荐的董事在接到控股(分)子公司召开董事会、股东会或其
他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和董事
会办公室；
(2)在控股(分)子公司董事会、股东会或其他重大会议议事过程中，
公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整
地表达公司的意见；
(3)在相关会议结束后，公司推荐的董事按权限范围向公司总裁办公
室或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交董事会办
公室和董事会秘书备案。
第 23 条 控股(分)子公司设监事会或监事，其构成由其章程决定。
第 24 条 控股(分)子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股(分)子公
司章程的规定行使职权。
第 25 条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股(分)子公司章
程的规定履行以下职责：
1、检查控股(分)子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公
司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇
报；
2、对董事、高级管理人员执行控股(分)子公司职务时违反法律、法
规或者其章程的行为进行监督；
3、出席控股(分)子公司监事会会议，列席控股(分)子公司董事会会
议和出席股东会会议；
4、控股(分)子公司章程及公司规定的其他职责。
第 26 条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提名，经控股子公司
董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘。控股子公司总经理原则上由
公司推荐的人员担任。总经理对董事会(执行董事)负责，依照《公司