华泰证券:北京市金杜(南京)律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划回购价格调整事项的法律意见书

北京市金杜（南京）律师事务所
关于华泰证券股份有限公司
A股限制性股票股权激励计划回购价格调整事项的
法律意见书
致：华泰证券股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受华泰证券股份有限公司（以下简称公司或华泰证券）委托，作为公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》1（以下合称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《华泰证券股份有限公司章程》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本激励计划回购价格调整（以下简称本次回购价格调整）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划回购价格调整事项的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，且目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《华泰证券股份有限公司章程》有关监事会的规定，故公司监事会对本次回购价格调整相关议案进行审议及发表意见系根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购价格调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的华泰证券股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华泰证券或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意华泰证券将本法律意见书作为公司实行本次回购价格调整所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购价格调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购价格调整的批准和授权
（一）2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司股东大会授权董事会办理相关事宜，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本计划的规定对限制性股票的数量、授予价格、限制性股票的回购数量和价格进行相应调整。
（二）2025年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整，由人民币7.22元/股调整为人民币6.85元/股。因个人绩效条件未完全达标、与公司解除劳动合同的共143名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票共计438,495股，公司按调整后的回购价格（人民币6.85元/股）进行回购。
（三）2025年8月29日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》。监事会对相关事项进行审核，认为，公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权调整公司A股限制性股票回购价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购价格调整。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购价格调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购价格调整的相关情况
（一）本次回购价格调整的原因
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
2025年6月20日，公司召开2024年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购因个人绩效条件未完全达标、与公司解除劳动合同的共143名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票，共计438,495股，并在回购后注销该部分股份（以下简称本次回购）。
根据《华泰证券股份有限公司2024年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会决议》、公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站披露的《华泰证券股份有限公司2024年年度A股权益分派实施公告》以及公司提供的相关资料，公司于2025年8月15日实施了2024年度利润分配方案，以公司2024年度利
润分配方案实施前的公司总股本9,027,302,281股为基数，每股派发现金红利人民币0.37元（含税）。
（二）本次回购价格调整的方法及结果
根据《激励计划》的规定，本次回购价格调整方法及结果如下：
派息：P＝P0-V=7.22-0.37=6.85元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据《激励计划》的相关规定、《华泰证券股份有限公司2024年年度A股权益分派实施公告》及公司2021年第一次临时股东大会的授权，2025年8月29日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划回购价格的议案》，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对本次回购的回购价格做出相应调整，本次回购所适用的回购价格为调整后的授予价格和董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价的孰低值，即人民币6.85元/股。
综上，本所认为，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华泰证券已就本次回购价格调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整事项及时履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）