上海市锦天城律师事务所关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书(上会稿)(江苏锡华新能源科技股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于江苏锡华新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

声明事项 ...... 1
释 义 ...... 3
正 文 ...... 5
一、本次发行上市的批准和授权......5
二、发行人本次发行上市的主体资格......5
三、发行人本次发行上市的实质条件......7
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性......11
六、发起人、股东及实际控制人......12
七、发行人的股本及其演变......17
八、发行人的业务......17
九、关联交易及同业竞争......18
十、发行人的主要财产......20
十一、发行人的重大债权债务......20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......21
十三、发行人章程的制定与修改......21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化......22
十六、发行人的税务......23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......23
十八、发行人募集资金的运用......24
十九、发行人的业务发展目标......24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......24
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......25
二十二、需要说明的其他事项......25
二十三、结论意见......27
上海市锦天城律师事务所
关于江苏锡华新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
案号：01F20213067
致：江苏锡华新能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锡华科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《上海市锦天城律师事务所专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锡华科技/公司/发行人 指 江苏锡华新能源科技股份有限公司
发行人本次向上海证券交易所申请在境内首次公开发行
本次发行 指 不低于 4,000 万股且不超过 12,000 万股人民币普通股（A
股）的行为
本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行股票并在主板上市
锡华有限 指 江苏锡华新能源科技有限公司，锡华科技的前身，曾用
名为“无锡市锡华铸造有限公司”
锡华投资 指 江苏锡华投资有限责任公司
泰州亿晟 指 泰州亿晟玖丰股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡弘创盈 指 无锡弘创盈投资合伙企业（有限合伙）
无锡华创盈 指 无锡华创盈投资合伙企业（有限合伙）
太湖湾基金 指 无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）
无锡点石 指 无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
泰伯一期 指 无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）
联德投资 指 无锡联德投资合伙企业（有限合伙）
鼎祺融汇 指 无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）
金浦智能 指 上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合
伙）
海南允杰 指 海南允杰壹博企业咨询服务合伙企业（有限合伙）
祥禾涌骏 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师
本法律意见书 指 事务所关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师
《律师工作报告》 指 事务所关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

《监管指引 4 号》 指 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十
《证券期货法律适用意见 三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开
第 17 号》 指 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招
股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 17 号》
《公司章程》 指 《江苏锡华新能源科技股份有限公司章程》
经 2022 年年度股东大会批准，为本次发行上市之目的，
《公司章程（草案）》 指 按照《上市公司章程指引（2022 年修订）》等规定全面
修订的公司章程，自发行人本次发行上市完成后实施
《股东大会议事规则》 指 《江苏锡华新能源科技股份有限公司股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》 指 《江苏锡华新能源科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《江苏锡华新能源科技股份有限公司监事会议事规则》
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》
《关联交易公允决策制 指 《江苏锡华新能源科技股份有限公司关联交易公允决策
度》 制度》
《发起人协议》 指 《江苏锡华新能源科技股份有限公司发起人协议》
《招股说